Prawo spółek
Odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. a odpowiedzialność w spółce akcyjnej
Jedną z najbardziej istotnych kwestii w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej jest temat odpowiedzialności za zobowiązania. W przypadku spółek najbardziej komfortową sytuację zapewnia funkcjonowanie we ramach spółek kapitałowych, tj. spółki z o.o. lub akcyjnej. Spółki te odpowiadają za swoje zobowiązania własnym majątkiem, zaś akcjonariusze czy wspólnicy mogą utracić co najwyżej równowartość zainwestowanych środków. Różnica polega natomiast na możliwej odpowiedzialności z art. 299 K.s.h. członków zarządu w spółce z o.o. w porównaniu z odpowiedzialnością członków zarządu w spółce akcyjnej. Na czym więc polega odpowiedzialność w spółce z o.o. z art. 299 K.s.h.?
Odpowiedzialność w spółce z o.o. z art. 299 K.s.h.
Art. 299 K.s.h. wprowadza wyraźną zasadę zgodnie, z którą odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosić mogą także członkowie zarządu spółki z o.o.
Odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. w spółce z o.o. może wchodzić w grę wówczas jeśli egzekucja zobowiązań z majątku spółki okaże się bezskuteczna tj. nie będzie możliwości uzyskania należności przez kontrahentów z majątku spółki.
Odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. jest przy tym odpowiedzialnością solidarną członków zarządu. Mogą się oni zwolnić z tej odpowiedzialności jeśli wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Jeśli chodzi o sytuację wierzycieli to na podstawie tego przepisu muszą oni wykazać jedynie to, że egzekucja z majątku takiej spółki okazała się bezskuteczna. Nie wykazują winy lub innych okoliczności. Jest to niewątpliwe uproszczenie w dochodzeniu roszczeń dotyczących spółki z o.o. przeciwko członkom zarządu.
Spółka akcyjna a odpowiedzialność członków zarządu
Analogicznego przepisu brak w przypadku spółki akcyjnej.
Nie oznacza to jednak braku odpowiedzialności członków zarządu a jedynie konieczność przejścia na typowe zasady odpowiedzialności.
W ich przypadku podstawą odpowiedzialności może być np. art. 415 K.c. Zgodnie z tym przepisem:
Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Tylko, że w przypadku spółki akcyjnej – dochodzący roszczeń na podstawie tego przepisu od członków zarządu spółki akcyjnej musi wykazać, że poniósł szkodę, na czym ona polegała, jaki był rozmiar tej szkody oraz, że szkoda powstała na skutek zawinionego zachowania członka zarządu spółki akcyjnej. Elementy te, a w szczególności ten ostatni mogą być trudne do wykazania. Ciężar dowodowy ciąży w tym przypadku na wierzycielu.
Podsumowując powyższe, odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. obowiązująca w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje, że w spółkach z o.o. znacznie prościej jest dochodzić zobowiązań spółki od członków zarządu. W przypadku spółek akcyjnych sytuacja dla wierzycieli jest znacznie mniej korzysta, opiera się bowiem na zasadach ogólnych wymagającym wykazania m.in. zawinionego działania po stronie członków zarządu.
