Prosta spółka akcyjna 2023: Akcje w PSA – najważniejsze informacje

Informacyjnie

Prosta spółka akcyjna jest handlową spółką kapitałową. Łączy w sobie elementy ze spółki z o.o. i akcyjnej oraz spółki jawnej, a ponadto zawiera nowe elementy konstrukcyjne. Struktura majątkowa PSA obejmuje akcje beznominałowe oraz kapitał akcyjny. Regulację prawną w tym zakresie zawiera art. 300(2) – 300(3) Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Pisałyśmy o tym w artykule:  Prosta spółka akcyjna 2023: Struktura majątkowa spółki – co obejmuje

Czym charakteryzują się akcje w PSA?

W PSA akcje są papierami wartościowymi. Z dyspozycji art. 300(2)  §  3  k.s.h. wynika, że:

• nie posiadają wartości nominalnej, czyli w umowie spółki nie podaje się ich wartości pieniężnej.
• nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne t.j. nie mogą być procentowo dzielone na mniejsze akcje.

Piśmiennictwo podkreśla, że „Brak wartości nominalnej i brak związania akcji z jakimkolwiek kapitałem podstawowym spółki stanowią jedną z głównych differentia specifica prostej spółki akcyjnej” [1], czyli czegoś co odróżnia PSA od innych spółek „w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej” [2] . Oznacza to, że „Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego” [3].

Nabycie akcji PSA

W PSA akcjonariusze mogą nabyć akcje w zamian za wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty). Przykładowo mogą nim być m.in. nieruchomości, rzeczy ruchome  (np. maszyny, samochody), przedsiębiorstwo, a także patenty na wynalazki, albo  know- how.

Z art. 300(2) § 2 k.s.h. wynika, że wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Niniejsza czynność powinna mieć odzwierciedlenie w umowie spółki. Zapis powinien obejmować rodzaj i okres świadczenia pracy lub usług oraz liczbę otrzymanych za nie akcji.

Na pokrycie wkładów akcjonariusze mają trzy lata od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

Ważne!

Jeżeli PSA jest zakładana w formie elektroniczne tj. przez portal S24, wówczas jej akcje są obejmowane tylko za wkłady pieniężne. W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego należy zawrzeć umowę spółki u notariusza (akt notarialny).

W jakiej formie występują akcje PSA?

W świetle art. 300(29) § 1 k.s.h. akcje PSA nie mają formy dokumentu. Jak wyjaśnia piśmiennictwo:

„są akcjami zdematerializowanymi, co oznacza, że nie mają materialnej postaci dokumentów (…) Wprowadzenie zasady dematerializacji akcji PSA jest uzasadnione (…) przede wszystkim z uwagi na postępujący rozwój cyfryzacji wszystkich dziedzin życia gospodarczego, w tym relacji korporacyjnych. (…) Wyłączenie formy materialnej (dokumentowej) akcji PSA służy również zapewnieniu przejrzystości składu akcjonariatu, co jest wartością preferowaną przez prawodawcę europejskiego (…)”. Tak Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300()–300(134) KSH, Warszawa 2020, Legalis [w:] komentarz do art. 300(29) k.s.h.

Ewidencja akcji

Akcje PSA obowiązkowo podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Jest on prowadzony elektronicznie. W celu rejestracji akcji PSA zawiera umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Przykładowo będą to „domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, banki państwowe prowadzące działalność maklerską (…) Krajowy Depozyt, (…) oraz Narodowy Bank Polski (…)” [4], a także notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium RP [5]. Elementy rejestru akcjonariuszy zawiera art. 300(33) § 1 k.s.h. Ujawnia się w nim  m.in. firmę, siedzibę i adres spółki, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz dane kontaktowe.

Zarejestrowanie akcji pozwala ustalić, kto jest akcjonariuszem spółki ( art. 300(38 ) § 1 k.s.h.). Z chwilą wpisu do rejestru nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego jest dopiero skuteczne (art. 300(37) § 1 k.s.h. W piśmiennictwie czytamy, że:

„dla skutecznego przeniesienia prawa do akcji (ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego) konieczne jest, z jednej strony dokonanie czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym akcjonariuszem a nabywcą ( odpowiednio akcjonariuszem i wierzycielem), a z drugiej natomiast dokonanie wpisu w rejestrze dane nabywcy (wierzyciela)” [6].

Jakie są rodzaje akcji w PSA?

Prosta spółka akcyjna może emitować akcje:

• uprzywilejowane (art. 300(25) k.s.h.),
• założycielskie (art. 300(26) k.s.h.),
• nieme (art. 300(27) k.s.h.).

Akcje uprzywilejowane są to akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki. Uprawnienia mogą dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Akcje uprzywilejowane są imienne. Nie można ich sprzedawać na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Sprawdź: Co to jest dywidenda

Akcje założycielskie

Akcje założycielskie jest to nowy rodzaj akcji uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu.

Ich uprzywilejowanie polega na tym, ż:

„w przypadku kolejnej emisji nowych akcji minimalny stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów pozostaje nienaruszony.

Przykładowo, jeżeli 100 akcji założycielskich (na 1000 akcji wyemitowanych przez spółkę ogółem) reprezentuje udział 10% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, to emisja 100 nowych akcji i objęcie ich przez inny podmiot niż akcjonariusz uprawniony z akcji założycielskich powoduje, że liczba głosów przypadających na każdą z akcji założycielskich ulega zwiększeniu do 1,(1) głosu. Tym samym udział procentowy głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów pozostaje na poziomie 10%.” -Tak Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej, Ministerstwo Rozwoju i Technologii, s. 25

Akcje nieme

Akcje nieme są to akcje, które nie uprawniają akcjonariusza do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Umowa spółki może zawierać postanowienia co do prawa uzyskania głosu z akcji niemych.

„Mogą one być „opisywane w różny sposób, m.in. możliwe jest wskazanie w umowie spółki, że akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji niemej gdy np.: 1) na walnym zgromadzeniu jest (lub nie jest) obecny akcjonariusz uprawniony z określonej akcji zwykłej lub uprzywilejowanej; 2) zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazało zysk; (…); 5) głosowanie dotyczy spraw określonych w umowie spółki, bądź spraw innych niż określone w umowie spółki (np. można wskazać w umowie spółki, że prawo głosu z akcji niemej jest wyłączone jedynie przy głosowaniu w sprawie połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania spółki)” – tak Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok 2023, Legalis [w:] komentarz do art. 300(27) k.s.h.

Jakie przywileje dają akcjonariuszom akcje uprzywilejowane ?

Akcje uprzywilejowane dają akcjonariuszom uprawnienia w zakresie:

1. Prawa głosu

W świetle art. 300(23) § 1 k.s.h. jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Natomiast jedna akcja uprzywilejowana uprawnia akcjonariusza do oddania nie więcej niż do dwóch głosów ( art. 352 k.s.h.). Piśmiennictwo wskazuje, że:

„Uprzywilejowanie akcji co do głosu może przybierać różną postać, w szczególności: 1) może dotyczyć wszystkich głosowań, może jednak też dotyczyć głosowania wyłącznie w niektórych sprawach (np. w sprawie zmiany umowy spółki); (…)” [7].

2. Dywidendy

Na podstawie art. 353 § 1 k.s.h. akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

„Uprzywilejowanie dywidendowe może przybierać różną postać. Poza «klasycznym» uprzywilejowaniem sprowadzającym się do przyznania na akcję uprzywilejowaną dywidendy wyższej niż na akcję zwykłą, KSH dopuszcza wprost uprzywilejowanie polegające na uprawnieniu akcjonariusza do żądania – w razie nieotrzymania dywidendy – wyrównania z zysku w kolejnych latach obrotowych” – tak Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok 2023, Legalis [w:] komentarz do art. 300(25) k.s.h.

3. Podziału majątku w przypadku likwidacji spółki

Z art. 474 § 3 k.s.h. wynika, że jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

Powyższe oznacza, że przy podziale majątku  likwidowanej  prostej spółki akcyjnej  akcjonariusze , którzy posiadają akcje uprzywilejowane zostaną spłaceni w pierwszej kolejności. Nadwyżka, o ile będzie wówczas może zostać podzielona pomiędzy pozostałych akcjonariuszy.

Istotne!

Z akcji uprzywilejowanych mogą wynikać także inne przywileje.

„Tytułem przykładu można wskazać przywileje polegające na tym, że określone akcje mogą być umarzane automatycznie lub za wynagrodzeniem wyższym niż należne w przypadku umorzenia akcji zwykłych, uprawnieni z takich akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, niezależnie do tego, jaki jest procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, dywidenda przypadająca na akcje wypłacana jest wcześniej niż dywidenda należna uprawnionym z akcji zwykłych,(…)” – tak A. Szumański A.(red.), Prawo umów handlowych. System Prawa Handlowego. Wyd. 3. Tom 2B, Warszawa 2019, Legalis.

Jeżeli planujecie Państwo założenie prostej spółki akcyjnej profesjonalnego wsparcia udzieli  Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzaty Gach  z Krakowa.

Źródło: Ministerstwo Rozwoju i Technologii, Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej

Podstawa prawna:

Art. 300(2) – 300(3), art. 300(23) § 1, art. 300(25), art. 300(26), art. 300(27), art. 300(29), art.300(31) § 1 , art. 300(37) § 1, art. 300(38) § 1 art. 351 § 1, art. 352, art. 353 § 1, art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2022. 1467).

Objaśnienie:

[1] Tak Kożuchowski M., Macieszczak M., Woźniak B.(red.), PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA Komentarz ze wzorami, Warszawa 2021, str. 26.

[2] Uzasadnienie projektu ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, str. 17.

[3] Tamże, str. 20.

[4] Powyższe wynika z art. 4 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( t.j. Dz.U. 2023. 646).

[5] Art. 300(31) § 1 Kodeksu spółek handlowych.

[6] Tak Kożuchowski M., Macieszczak M., Woźniak B., (red.) , PROSTA SPÓŁKA  AKCYJNA Komentarz ze wzorami , Warszawa 2021, str. 144.

[7] Tak Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok 2023, Legalis [w:] komentarz do art. 300(25) k.s.h.

Stan prawny na dzień 21 listopada 2023 roku

Małgorzata Gach, Wanda Książek