#Poznaj się na spółkach
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze zagadnienia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, utworzona przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie.
Poniższy artykuł przedstawia najważniejsze zagadnienia związane z kapitałem zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czym jest kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Pojęcie kapitału zakładowego nie ma swojej definicji prawnej, ustawodawca wielokrotnie jednak odwołuje się do tego pojęcia. Np. zgodnie z art. 152 K.s.h.:
„Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej”.
Kapitał zakładowy można ujmować jako pewną, określoną wartość liczbową, bowiem zgodnie z treścią art. 154 § 1 K.s.h. kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5.000,00 zł. Ustawa nie przewiduje górnej granicy kapitału zakładowego, wobec czego jego wysokość uzależniona jest od decyzji założycieli
Funkcje kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki z o.o. pełni między innymi funkcje: prawną, ekonomiczną i gwarancyjną.
Funkcja prawna kapitału zakładowego przejawia się w wyznaczaniu pozycji wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Liczba udziałów przysługująca każdemu wspólników, które wliczają się w poczet kapitału zakładowego spółki, określa pozycję wspólnika w spółce.
Funkcja ekonomiczna odzwierciedlana jest w tym, że aktywa wniesione przez wspólników tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego stanowią pierwotne źródło finansowania majątku spółki.
Funkcja gwarancyjna przejawia się tym, że aktywa wniesione tytułem pokrycia kapitału zakładowego stanowią gwarancję potencjalnego zaspokojenia wierzycieli spółki.
Źródło finansowania kapitału zakładowego
Podstawowym źródłem finansowania kapitału zakładowego są wkłady wspólników na udziały. Obowiązek wnoszenia wkładów określa art. 3 K.s.h.
Przedmiotem wkładu wspólnika mogą być pieniądze, wówczas wkład ma charakter pieniężny, albo prawa majątkowe niebędące pieniądzem (wkład niepieniężny, czyli aport).
Wielkość kapitału zakładowego
Art 154 k.s.h. przewiduje, iż kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić minimum 5.000,00 zł, przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Wnoszenie do spółki wkładów na poczet kapitał zakładowego
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być pokrywany wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości, albo w części wkład niepieniężny (czyli aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 k.s.h.).
Opis przedmiotu wkładu zależy oczywiście od prawa, które wspólnik wnosi do spółki. Musi być na tyle szczegółowy, żeby jednoznacznie identyfikował to prawo. W przypadku nieruchomości konieczne jest podanie numeru księgi wieczystej, czy numerów ewidencyjnych działek.
UWAGA!
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycie kapitału zakładowego, które może zostać wykonane wyłącznie wkładami pieniężnymi powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
Pokrycie kapitału zakładowego w całości przez wszystkich wspólników deklarują wszyscy członkowie zarządu w zgłoszeniu spółki do rejestru (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.).
Zmiana wysokości kapitału zakładowego
Spółka w czasie jej trwania może dokonywać podwyższania, albo obniżania kapitału zakładowego.
Kodeks przewiduje dwa tryby podwyższania kapitału zakładowego:
1) podwyższenie kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki oraz
2) podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki.
Jeśli spółka chce skorzystać z podwyższenia kapitału zakładowego w trybie przewidzianym w punkcie drugim, musi w umowie umieścić zapis, który będzie umożliwiał jej takie działanie.
Obniżenie natomiast kapitału zakładowego może być spowodowane różnymi czynnikami, w szczególności tym, że:
- kapitał określony przez wspólników w umowie spółki okazał się zbyt wysoki w stosunku do prowadzonej przez spółkę działalności,
- konieczne jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do rzeczywistej wartości wniesionych wartości niepieniężnych,
- spółka przynosząca straty wyrównuje bilans,
- zmienił się skład osobowy wspólników – umorzono udziały niektórych wspólników.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie udziałów albo zmniejszenie wartości nominalnej udziałów.
Podsumowanie
Kapitał zakładowy spółki z ograniczona odpowiedzialnością musi zostać określony w umowie spółki, a jego wartość minimalna wynosi 5.000,00 zł. Zostaje on pokryty poprzez wniesienie przez wspólników wkładów, w zamian za które wspólnicy obejmują udziały.
Podstawa prawna
- Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467.
- Kidyba A., Meritum Prawo spółek, tom I i II, Wolters Kluwer, 2023, 7 wydanie.
Stan prawny aktualny na dzień 4 października 2023 r.
Klaudia Kowalczyk – aplikant w Kancelarii Radcy Prawnego Małgorzaty Gach
