Fuzje transgraniczne i inkorporacje – na czym polegają? 

Artykuł sponsorowany

Fuzje transgraniczne, połączenie a inkorporacje

Prawo wspólnotowe reguluje proces połączenia spółek na poziomie transgranicznym w oparciu o kodeks spółek handlowych. Zgodnie z nim procesu tego dokonać mogą wszystkie spółki z wyłączeniem spółdzielni oraz spółek, które inwestują zbiorowo w kapitał pozyskany wcześniej przez emisję publiczną. Połączenie transgraniczne obejmuje przeniesienie aktywów i pasywów spółki na inną spółkę, nowo zawiązaną spółkę lub spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe, udziały lub akcje danej spółki.

Na czym polega fuzja transgraniczna?

To proces, w wyniku którego aktywa i pasywa spółki wchłanianej są przenoszone na inną spółkę- tzw. przejmującą. W kolejnym kroku nowa spółka wydaje swoim wspólnikom lub wspólnikom przejmowanych podmiotów: całość akcji, Papierów wartościowych lub udziałów finalnej spółki – przejmującej. W niektórych przypadkach może im przekazać w gotowce część wartości przedsiębiorstwa – nieprzekraczającej jednak 10% wartości nominalnej spółki.

Nieco inaczej wygląda proces inkorporacji. Polega on na rozwiązaniu dwóch lub więcej spółek oraz powołaniu nowej w ich miejsce – to ona przejmuje w całości aktywa i pasywa wcześniej funkcjonujących i rozwiązanych spółek. Oba procesy są skomplikowane oraz wymagają wielu procedur formalnych, które najlepiej jest powierzyć specjalistom, którzy pomogą przejść przez nie szybko, sprawnie oraz z gwarancją wypełnienia wszystkich obowiązków.

Po co dokonywana jest fuzja transgraniczna?

Fuzja transgraniczna to metoda na budowanie większej wartości przedsiębiorstwa – pozwala na dokonanie połączeń, na poziomie kapitałowym oraz operacyjnym, większej ilości przedsiębiorstw. Dzięki temu możliwe jest połączenie know how, klientów czy majątku spółek. Przede wszystkim w kontekście fuzji transgranicznej istotna jest możliwość połączenia klientów oraz rynków. Tego rodzaju procedura staje się więc zwiększeniem szans firmy na sprzedaż swoich produktów oraz świadczenie usług na rynkach zagranicznych, a co za tym idzie daje możliwość rozwoju oraz pozyskania dla przedsiębiorstwa i jego produktów nowych rynków zbytu, zwiększając jej przychody oraz wartość. To także większa szansa na konkurowanie z zagranicznymi podmiotami, poprzez zwiększenie skali działania wynikające z przejęcia kapitału – np. poprzez fuzję transgraniczną konkurencyjnej firmy działającej na rynkach zagranicznych. To realny kierunek rozwoju firm, które planują międzynarodową ekspansję, bazując na synergii posiadanego kapitału oraz tego, wynikającego z przejęcia.

Fuzje i przejęcia transgraniczne – podstawa prawna

Prawem regulującym wszelkiego rodzaju połączenia transgraniczne spółek jest dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku. Stanowi ona bazę informacyjną, która pozwala uniknąć problemów wynikających z konieczności połączenia podmiotów podlegających różnym przepisami prawa oraz ułatwia funkcjonowanie spójnego rynku na terenie wspólnotowym.

Fuzja transgraniczna – jak przebiega?

Proces fuzji transgranicznej należy rozpocząć od przygotowania dokładnego planu połączenia, którego zakres regulowany jest art. 5163 kodeksu spółek handlowych. Musi on więc, zgodnie z przepisami prawa, zawierać uzasadnienie połączenia spółek i opinie przedstawicieli pracowników, co do jej dokonania. Całość musi zostać zebrana w sprawozdanie zarządu, który musi ogłosić je na stronach internetowych łączących się spółek lub w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia razem z wnioskiem o wyznaczenie biegłego ds. zbadania procedury, należy złożyć w rejestrze przedsiębiorców. Na kolejnym etapie trzeba dwukrotnie poinformować wspólników lub akcjonariuszy spółki o planowanym połączeniu transgranicznym. Prawnie wymagane jest także udostępnienie im wszelkiej dokumentacji związanej z planowaną fuzją i umożliwienie zapoznania się z nimi. Dopiero wówczas można zwołać walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników, którzy podejmą uchwałę o połączeniu. Ostatni etap przejęcia obejmuje wystąpienie obu spółek, które planują go dokonać, do odpowiedniego organu z wnioskiem o potwierdzenie zgodności z prawem przeprowadzanej fuzji transgranicznej.

Należy pamiętać także o tym, że w przypadku przejęcia spółki przez inną, zagraniczną lub nowo zawiązaną spółkę zagraniczną, wierzyciele, wspólnicy czy akcjonariusze mogą otrzymać różne formy zabezpieczeń swoich interesów. Proces fuzji transgranicznej obejmuje więc nie tylko przygotowanie odpowiedniej dokumentacji, ale także dopilnowanie, by była ona w pełni zgodna z obowiązującym prawem. Warto w tym celu skorzystać z pomocy profesjonalisty, który pomoże zrealizować proces fuzji transgranicznej kompleksowo.

Masz dodatkowe pytania? Potrzebujesz wsparcia w tym zakresie?

Skontaktuj się z nami już teraz! Doświadczeni eksperci z Warido z pomocą dla Twojej firmy. Napisz do mnie e-mail: sekretariat@warido.com