Termin zwyczajnego zgromadzenia wspólników w dobie koronawirusa

Zwyczajne zgromadzenie – terminy na sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych

W „zwykłych” czasach spółki, które wpisane są do rejestru przedsiębiorców KRS mają 3 miesiące na sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego. Zatem w standardowych sytuacjach termin ten upływa zwykle 31 marca kolejnego roku obrotowego,

Sprawozdania finansowe w dobie COVID-19

Epidemia COVID-19 wprowadziła jednak olbrzymie zamieszanie i praktycznie na co najmniej 2 miesiące ograniczyła aktywność przedsiębiorstw.

W związku z taką sytuacją w dniu 31 marca 2020 r Minister Finansów wprowadził rozporządzenie wykonawcze w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. 2020, poz. 570).

W rozporządzeniu tym Minister Finansów:

• Przedłużył termin do sporządzenia sprawozdania finansowego o 3 miesiące tj. w zwykłych przypadkach do 30 czerwca 2020 r.
• Dla podmiotów podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, termin ten przesunięto o 2 miesiące.

Analogiczne przedłużenie dotyczy także w szczególności terminów przewidzianych dla sporządzenie sprawozdania z działalności spółki czy sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

Nowy termin do zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego

W treści ww. rozporządzenia Minister Finansów przedłużył także o okres 3 miesięcy (w przypadku spółek nadzorowanych przez KNF o 2 miesiące) termin do zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy.

Zgodnie ze standardowym zapisem art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości:

„Roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego”.

Zatem jeśli chodzi o rok 2019 – wobec przesunięcia tego terminu o 3 miesiące – zatwierdzenie takie będzie musiało nastąpić do dnia 30 września 2020 r.

Tylko co z terminami zwyczajnych zgromadzeń wspólników z K.s.h.?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują natomiast, że zwyczajne zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy, gdzie porządek obrad obligatoryjnie musi obejmować podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy – powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zatem jak łatwo wskazać terminy z Rozporządzenia oraz z K.s.h. nieco się wykluczają.

Trzeba jednak wskazać, ze jeśli chodzi o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 r. to ustawa o COVID-19 w art. 15zzh ust. 2 odniosła się do takiej sytuacji, wskazując, że:

„W przypadku gdy terminy posiedzeń organów zatwierdzających określone w przepisach szczególnych przypadają przed terminem zatwierdzenia sprawozdań finansowych określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1, posiedzenia organów zatwierdzających odbywają się w terminie określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1”.

Przepisy do których odwołuje się ta regulacja to właśnie przepisy rozporządzenia wykonawczego przesuwające terminy do sporządzenia (do 30.06) i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki (do 30.09).

Wynika stąd, że zwyczajne zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy, które powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2019 powinno się odbyć najpóźniej do dnia 30 września 2020 r.

Ze względu na fakt, że zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się raz na rok i obejmuje także takie uchwały jak podział zysku/pokrycie straty właśnie za poprzedni rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów absolutorium z tytułu pełnienia przez nich funkcji właśnie w poprzednim roku obrotowym – wszystkie te uchwały powinny być podjęte na jednym zgromadzeniu wspólników.

Zatem przyjąć by należało, że zwyczajne zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy za rok 2019 r powinny się odbyć najpóźniej do dnia 30 września 2020 r.