Prawo spółek
Zmiana udziału w zysku w spółce osobowej – od kiedy jest skuteczna
W wielu przypadkach wspólnicy spółki osobowej tj. jawnej czy np. komandytowej dokonują zmiany udziału w zysku takiej spółki. Wówczas księgowy dostaje tylko informacje, że wspólnicy spotkali się u notariusza (np. w spółce komandytowej), czy też dokonali zmiany umowy spółki – podjęli uchwałę w zwykłej formie pisemnej (np. w spółce jawnej).
Zmiana udziału w zysku w spółce osobowej – w czym problem
I tutaj powstaje pytanie. Czy ustalenie nowego udziału w zysku w spółce osobowej wiąże od daty zmiany umowy spółki w tym zakresie czy też od sądowej rejestracji zmian w umowie spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.
W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska) Kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji wskazujących od kiedy taka zmiana jest skuteczna prawnie.
Zgodnie z przepisami K.s.h. jedynie obniżenie sumy komandytowej rodzi określone skutki od daty wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 113 K.s.h.).
Sytuacja w zakresie spółek osobowych jest zatem zgoła inna niż w przypadku spółek kapitałowych (spółka z o.o. lub akcyjna), gdzie jasno wskazano, że zmiana umowy spółki wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS i wiąże dopiero od tej daty.
Skuteczność zmiany umowy spółki osobowej w zakresie udziału w zysku
Wobec zatem braku odmiennych szczególnych regulacji prawnych, pomimo obowiązku zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS, ustalony przez wspólników nowy udział w zyskach spółki będzie wiązał od daty podjęcia przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki w tym zakresie.
Zatem jeśli wspólnicy spółki komandytowej dokonali np. w dniu 10 czerwca 2019 r jednomyślną uchwałą zmiany umowy spółki komandytowej w taki sposób, że dotychczasowy udział komandytariusza i komplementariusza ukształtowany np. na poziomie 95% do 5%, został zmieniony na udział odpowiednio 90% i 10% – to zmiana ta wiązać będzie wspólników od dnia podjęcia uchwały.
Pamiętać jednak trzeba o złożeniu w terminie 7 dni od dokonania zmian stosownego wniosku do KRS – formularz KRS Z1 – do którego należy załączyć uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki/lub aneks do umowy spółki, jak również tekst jednolity oraz dowód dokonania opłaty.
Przy czym ze względu na deklaratoryjny charakter nie trzeba się nadmiernie stresować samym momentem wpisu zmiany umowy spółki w zakresie udziału w zysku do KRS.
Z punktu widzenia podatkowego, data uchwały lub aneksu do umowy spółki – powoduje konieczność innego niż do tej pory rozliczania przychodów i kosztów przypadających na wspólników takiej spółki.
