Wynagrodzenie z tytułu powołania członków Zarządu bez składek ZUS

Powołanie do zarządu – zasady

Wyjaśniając, generalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dane osoby powołują w skład zarządu określone organy podmiotu. W spółkach kapitałowych w których istnieje rada nadzorcza, to zwykle umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej decydują o tym kto powołuje zarząd. W tym układzie może być to zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy lub też rada nadzorcza. Najczęściej w takiej sytuacji zarząd wybiera rada nadzorcza, która uprzednio została wybrana przez wspólników lub akcjonariuszy. Jeśli natomiast (co może mieć miejsce tylko w spółce z o.o.) – w podmiocie takim nie powołano rady nadzorczej – wówczas z braku innego organu zarząd jest powoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

Zwykle uchwały takie nie tylko powołują imiennie wskazane osoby do pełnienia funkcji w zarządzie ale też przewidują dla tych osób określone wynagrodzenie. Może być to stałe wynagrodzenie ryczałtowe lub też wynagrodzenie za udział w posiedzeniach. Zdarza się także uregulowanie w takiej uchwale lub osobno zawieranej umowie także przekazania członkom zarządu określonych składników majątkowych firmy do korzystania wyłącznie dla celów realizacji funkcji. Dotyczyć to może np. telefonu komórkowego, samochodu, laptopa itp.

Czy wynagrodzenia z tytułu powołania członków Zarządu są oskładkowane?

Jak wynika z decyzji ZUS stanowiących odpowiedź na wnioski ubezpieczonych wynagrodzenia z tytułu powołania członków Zarządu spółek nie podlegają obowiązkowym składkom na ubezpieczenie emerytalne i rentowe oraz zdrowotne.

Z decyzji ZUS z dnia 16.07.2015 r.: WPI/200000/43/813/2015, oraz WPI/200000/43/801/2015 wynika, w szczególności, że:

• zgodnie z przepisami ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych – katalog osób, za które zgodnie z przepisami należy odprowadzać składki ubezpieczeniowe określony jest w art. 6 w/w ustawy; wyliczenie tych osób ma charakter wyczerpujący a zawarty tam katalog jest zamknięty,

• w katalogu tym brak jest osób – członków zarządu otrzymujących wynagrodzenia wyłącznie na podstawie stosunku powołania – jeśli zatem osoby te otrzymują wynagrodzenie tylko na podstawie to po stronie spółki jako płatnika składek ubezpieczeniowych nie powstanie obowiązek naliczenia, potrącenia oraz odprowadzenia od takiego wynagrodzenia członka zarządu składek ubezpieczeniowych,

• w przypadku zawarcia dodatkowo z takim członkiem zarządu innej umowy podlegającej już typowemu oskładkowaniu, np. umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego lub umowy o pracę – wypłacający ww/ świadczenia zobligowany będzie do pobrania składek ZUS – na zasadach ogólnych.