Księga udziałów a co to takiego?

Czasami w rozmowach z prawnikami pojawia się hasło “księga udziałów”. Najczęściej w tym aspekcie, że każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a dokładniej jej zarząd powinien taką księgę udziałów prowadzić.

Księga udziałów – spis udziałowców

Generalnie księga udziałów służy do bieżącego ewidencjonowania kto jest wspólnikiem danej spółki z o.o., jaką ilość udziałów w tej spółce posiada, jakie uprawnienia dają posiadane przez niego udziały itp. Informacje te są najbardziej istotne wówczas, gdy odbywa się Zgromadzenie Wspólników czy też np. kiedy wypłaca się zysk spółki (dywidendę).

Księga udziałów – co powinna zawierać

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych księga udziałów powinna obejmować nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz informację czy na udziałach został ustanowienie zastawu lub użytkowania i czy zastawnik lub użytkownik ma prawo do wykonywania głosu z ww. udziałów. Póki co nie ma urzędowego wzoru takiej księgi udziałów, zatem może być ona prowadzona dowolnie byle tylko obejmowała podane powyżej informacje. Księga udziałów powinna podlegać stałej aktualizacji, zatem wiedząc np. o sprzedaży, darowiźnie udziałów, podwyższeniu kapitału zakładowego czy umorzeniu udziałów – pamiętać należy także o dokonaniu zmian w księdze udziałów.

Księga udziałów – obowiązki wspólników

Z art. 187 K.s.h. wynika, że przypadku przejścia własności udziału w spółce na inny podmiot (względnie w przypadku ustanowienia zastawu lub użytkowania), strony takiej umowy są zobowiązane do powiadomienia zarządu spółki z o.o. o takiej czynności i przekazania dowodu tej czynności. Dowodem czynności pozostaje zwyczajowo sama umowa potwierdzająca zmianę właściciela udziałów. Jeśli natomiast nabycie następować będzie np. w drodze egzekucji – konieczne będzie przedłożenie zaświadczenie komornika, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Zaznaczyć trzeba, że dopóki zarząd spółki nie zostanie powiadomiony o przejściu własności udziału w spółce z o.o. – będzie uznawał za wspólnika spółki, tego wspólnika który jest mu znany w związku z poprzednim powiadomieniem. Skutkiem braku powiadomienia nowy wspólnik może nie zostać np. zawiadomiony o terminie zgromadzenia wspólników, może zatem zostać pozbawiony możliwości podejmowania uchwał istotnych dla spółki.

Jaki charakter ma wpis do księgi udziałów

Wpis do księgi udziałów ma charakter deklaratoryjny i porządkowy, ponieważ zmiany w składzie wspólników stają się skuteczne wobec spółki z momentem zawiadomienia spółki o przejściu udziału lub jego części.

Z przepisów K.s.h. wynika dalej, że w przypadku dokonania zmian w księdze akcyjnej zarząd jest zobowiązany do złożenia do sądu rejestrowego nowej listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu spółki. Lista wspólników powinna obejmować dane wspólników z określeniem:

  1. liczby,
  2. wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika,
  3. oraz jeśli zachodzić będzie taka sytuacja także wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Przepis nie mówi o tym, aby do listy wspólników dołączać umowę lub inny dokument potwierdzający zmianę wspólnika, jednakże praktyka istotnej części sądów rejestrowych wskazuje na konieczność przedłożenia takich dokumentów.

W końcu zaznaczyć trzeba, że każdy ze wspólników ma prawo do przeglądania księgi udziałów, zatem zarząd spółki z o.o. nie może tego zabronić lub utrudniać.

 

Polecane wpisy