Zostańmy w kontakcie

Prawo spółek

Wpis konstytutywny a wpis deklaratoryjny do KRS – czym się różnią

Dzisiaj temat stricte prawny a zatem w jakich przypadkach wpis do rejestru przedsiębiorców KRS ma charakter konstytutywny a kiedy deklaratoryjny. Tzn. od kiedy nowa osoba staje się Prezesem zarządu spółki z o.o. tj. od podjęcia uchwały, czy od wpisu do KRS? Kiedy skuteczna jest zmiana siedziby spółki tj. np. Kraków zamiast Warszawy itp. – w dacie zmiany umowy spółki czy w związku z wpisem do KRS?

Opublikowany

dnia

wpis konstytutywny Prawo dla księgowych Małgorzata Gach

Powstanie spółki  z o.o. i zakończenie jej działalności

Powstanie spółki z o.o. to wpis konstytutywny. Wcześniej istnieje pewien twór, który może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania ale jest to tylko „spółka z o.o. w organizacji”. „Prawdziwa” spółka z o.o. powstaje w dacie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Wykreślenie spółki z KRS także stanowi wpis konstytutywny, zatem dopiero uskutecznienie tego wpisu będzie decydować o zakończeniu bytu prawnego spółki.

Zmiana umowy spółki

Zmiana umowy spółki lub niekiedy aktu założycielskiego (jeśli jest tylko jeden wspólnik) to także wpis konstytutywny. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że zmiana umowy spółki staje się skuteczna z momentem wpisu zmiany umowy spółki do KRS.

Zmiana umowy spółki może dotyczyć różnych kwestii np. zmiany firmy pod która działa i jest  identyfikowana spółka, miejscowości będącej siedzibą spółki, przedmiotu działalności (np. dopisanie lub zmianach dotychczasowych PKD), wysokości kapitału zakładowego (co obejmuje zarówno obniżenie jak i podwyższenie kapitału zakładowego) itp.

Zmiany członków organów tj. zarządu lub rady nadzorczej

W tych przypadkach wpis zmienionych członków zarządu lub rady nadzorczej do KRS ma charakter deklaratoryjny. W konsekwencji nowa osoba jest członkiem organu spółki z o.o. od momentu skutecznego powołania uchwałą do pełnienia takiej funkcji.

Zatem nowy członek organu spółki nie musi – a nawet nie może – czekać na ujawnienie swojej osoby w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Z kolei z datą rezygnacji, czy odwołania, upływu kadencji lub w skrajnym przypadku w dacie śmierci, funkcję czy to w zarządzie czy w radzie nadzorczej przestaje pełnić poprzedni jej członek. Wykreślenie z KRS nie ma tutaj znaczenia prawnego.

Analogiczna zasada – wpis ma charakter deklaratoryjny – istnieje także w zakresie ustanowienia lub odwołania prokurenta.

Zmiany składu wspólników lub liczby posiadanych przez nich udziałów  

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w KRS ujawniani są tylko wspólnicy, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym.

Po zmianie stanu wspólników lub ilości posiadanych przez nich udziałów zarząd spółki jest zobowiązany złożyć aktualną listę wspólników.

Wpis wspólników do KRS podobnie jak ujawnienie nowych członków rady nadzorczej czy zarządu ma charakter deklaratoryjny. Własność udziałów przechodzi na nową osobę w dacie wskazanej w umowie, w tym także – jeśli taka będzie wola stron w dniu jej zawarcia. Wpis do KRS ma w tym przypadku raczej charakter informacyjny niż inny.

Zmiana adresu siedziby spółki z o.o.

Jeśli zmianie ulega miejscowość, w której spółka ma swoją siedzibę to niestety konieczna będzie zmiana umowy spółki. Co za tym idzie, wpis do rejestru będzie miał tutaj charakter konstytutywny – tak jak w przypadku każdej innej zmiany umowy spółki.

Jeśli natomiast chodzi o zmianę li tylko adresu siedziby znajdującej się w tej samej miejscowości co poprzednio to tutaj wpis nowego adresu ma charakter deklaratoryjny.

Więcej na temat w artykule pt. Zmiana siedziby spółki z o.o. a zmiana adresu – o co w tym chodzi?

Jak zatem z tego wynika wpis do rejestru przedsiębiorców KRS może mieć różny charakter. Warto zatem wiedzieć jakie są podstawowe zasady w tym zakresie wynikające z przepisów prawa.

 

SKLEP

DODATKI DLA SUBSKRYBENTÓW

  • https://dev.prawo-dla-ksiegowych.pl/10-powodow-dla-ktorych-warto-zalozyc-spolke-z-o-o/
  • https://dev.prawo-dla-ksiegowych.pl/dodatki-dla-subskrybentow/
  • https://dev.prawo-dla-ksiegowych.pl/dodatki-dla-subskrybentow/
  • https://dev.prawo-dla-ksiegowych.pl/dodatki-dla-subskrybentow/

Newsletter


Możesz też otworzyć formularz w pełnej formie w nowej karcie przeglądarki. Pamiętaj, że w każdej chwili możesz zrezygnować z otrzymywania newslettera.

Administratorem Danych Osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Gach z siedzibą w Krakowie (31-560) przy ul. Na Szaniec 17/9 (adres do korespondencji: ul. Bałuckiego 26/2, 30-318 kraków), identyfikująca się numerem NIP: 552 137 70 75, REGON: 3568592096, będąca właścicielem portalu prawo-dla-ksiegowych.pl, z którą jest możliwy kontakt poprzez e-mail: kontakt@prawo-dla-ksiegowych.pl lub m.gach@gach.pl. Informacje dotyczące przetwarzania udostępnionych danych przez Administratora Danych Osobowych znajdują się również w Polityce Prywatności oraz Regulaminie zawartym na portalu prawo-dla-ksiegowych.pl.

ŚLEDŹ TAKŻE

  • podatkiwspolkach.pl
  • prawo-dla-ksiegowych.pl
  • lexagit.pl

Prawo dla księgowych

MASZ PYTANIE?

NOWY E-BOOK W NASZYM SKLEPIENOWY ŁAD

Praca wspólnika na rzecz spółki, powtarzające się świadczenia niepieniężne. Podstawowe aspekty prawne i podatkowe