Prosta spółka akcyjna 2023 – dlaczego warto ją założyć

Nieco statystyki

Od 1 lipca 2021 r. do katalogu handlowych spółek kapitałowych weszła prosta spółka akcyjna (PSA). Jej regulację prawną zawierają art. 300(1) – 300(134) Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Z  publikacji  GUS „Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2022 r.” wynika, że „na koniec 2022 r. w rejestrze REGON wpisanych było 1,3 tys. prostych spółek akcyjnych.

Dla kogo przeznaczona jest PSA?

W świetle art. 300(1) § 1- 2 k.s.h. prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób fizycznych lub prawnych (akcjonariusze) w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zobacz: Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze informacje (1)

Prowadzenie przedsiębiorstwa w formie prostej spółki akcyjnej adresowane jest przede wszystkim dla ludzi młodych posiadających wiedzę, a mało środków finansowych.

„PSA jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. (…) Przedsięwzięcia te są realizowane najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego.

(…) Nowy typ spółki kapitałowej będzie mógł być wykorzystywany z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach” – czytamy w uzasadnieniu Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 3236).

Piśmiennictwo podkreśla, że:

„prosta spółka akcyjna może służyć prowadzeniu przedsiębiorstwa w dowolnej branży, jak również być powoływana w celach niegospodarczych oraz niezarobkowych” [1].

Etapy powstania  PSA

Do powstania spółki wymagane jest :

1) zawarcie umowy spółki – art. 300(5) § 1.k.s.h. [2],

2) ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki – art. 300(52 ks.h.,

3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złotego – art. 300(3) § 1 k.s.h,

4) wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS  –  art.300(12) k.s.h..

Istotne!

Umowę PSA można zawrzeć na dwa sposoby:

• Na portalu S24 (rejestracja spółki on-line w 24h) prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy [3]. Wszyscy założyciele spółki podpisują ją wtedy  podpisem kwalifikowanym albo  Profilem Zaufanym
• W wybranej  kancelarii notarialnej. Jeżeli do spółki są wnoszone wkłady niepieniężne, umowa PSA musi mieć obowiązkowo formę aktu notarialnego.

Prowadzenie działalności w formie PSA może być korzystne dla przedsiębiorców

Wybór  PSA jako formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej niesie ze sobą wiele zalet:

1. Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego. Został on zastąpiony przez kapitał akcyjny co najmniej w kwocie  1 złotego, który nie  dzieli się na  akcje [art. 300(3) k.s.h.].  W umowie spółki nie podaje się jego wysokości .

2. Na pokrycie akcji akcjonariusze mogą wnosić do spółki wkłady pieniężne lub niepieniężne „w szczególności świadczenie pracy lub usług” [ art. 300(2) § 1- 2 k.s.h.]. Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, czyli nie tworzą kapitału akcyjnego spółki. Są niepodzielne. Nie mają postaci dokumentu czyli stanowią zapis elektroniczny w rejestrze prowadzonym przez biuro maklerskie lub notariusza [art. 300(31) § 1 k.s.h.]. Nie są wprowadzane na giełdę papierów wartościowych.

3. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie wyboru modelu zarządzania w spółce. Mogą ustanowić zarząd, albo zarząd i radę nadzorczą (model dualistyczny) albo radę dyrektorów (model monistyczny). Tak wynika z dyspozycji art. 300(52) k.s.h.. W dualistycznym modelu zarządzania zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę [art. 300(62) § 1 k.s.h.]. Natomiast rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki [art. 300(69) § 1 k.s.h.]. W modelu monistycznym rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw [art. w art. 300(73 ) § 1 k.s.h.]. Może być wieloosobowa lub jednoosobowa.

4. W PSA akcjonariusze mogą podejmować uchwały na walnym zgromadzeniu albo poza nim na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jest to możliwe wtedy, gdy umowa spółki zawiera taki zapis, lub wszyscy akcjonariusze pisemnie wyrażą  na to zgodę [art. 300(80) § 1- 2  k.s.h.]. Piśmiennictwo podaje, że do przykładowych środków komunikacji elektronicznej, przy wykorzystaniu których akcjonariusze  PSA mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu należy zaliczyć „(…) 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (np. za pomocą łącza internetowego); 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad (tele-, wideokonferencja) (…)”. Tak, Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok 2023, Wydanie 27, Legalis, komentarz do art. 300(92) k.s.h.

5. Prosta spółkę akcyjną można rozwiązać w sposób uproszczony tj. poprzez przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Z art. 300 (122) § 1. K.s.h. wynika, że cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

Ważne!

PSA jest podatnikiem VAT oraz CIT. Może korzystać z ulgi B+R (ulga badawczo- rozwojowa ) oraz ulgi IP Box .

Zobacz nasz e- book:

Podsumujmy …

W artykule przedstawiłyśmy najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej, które mogą ułatwić przedsiębiorcom podjęcie  decyzji o rozpoczęciu działalności gospodarczej w tej formie prawnej. Mając do wyboru spółkę kapitałową tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę  akcyjną i prostą  spółkę  akcyjną  warto pomyśleć o utworzeniu tej ostatniej.  Jak wskazuje piśmiennictwo”

„Główną cechą PSA, która odróżnia ją od innych spółek handlowych, jest to, że łączy w sobie cechy właściwe dla spółek osobowych i spółek kapitałowych. Wkładem do PSA będzie mogło być świadczenie pracy bądź usług, dostępne jedynie dla spółek osobowych, ze spółkami kapitałowymi łączy ją natomiast ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, a z samą spółką akcyjną – możliwość pozyskania finansowania w drodze emisji akcji” – tak Hołda A., (red.), Zmiany w podatkach i księgowości 2021 z uwzględnieniem tarcz antykryzysowych, Warszawa 2021, Legalis.

Ze względu na możliwość jej założenia z niskim kapitałem akcyjnym przedsiębiorcy mogą mieć obawy co do  prawidłowego funkcjonowania  w obrocie  gospodarczym.

W przypadku zaistniałych wątpliwości profesjonalnego wsparcia udzieli  Kancelaria  Radcy Prawnego Małgorzaty Gach z Krakowa.

Podstawa prawna:

Art. 300(1) – art. 300(134) Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2022.1467)

Objaśnienie:

[1] Tak   Macieszczak M., [w:] Kożuchowski M., Macieszczak M., Woźniak B. (red.), Prosta Spółka Akcyjna Komentarz ze wzorami, Warszawa 2021, s.21

[2] Zgodnie z art. 300(11) § 1 k.s.h. z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. PSA w organizacji będzie trwała do czasu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców w KRS .

[3] Wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej zawiera załącznik nr 1 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących prostej spółki akcyjnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. 2021. 1191).

Stan prawny na dzień 25 września 2023 roku

Małgorzata Gach, Wanda Książek