#Poznaj się na spółkach
Prosta spółka akcyjna 2023: Struktura majątkowa spółki – co obejmuje
Publikowany artykuł zawiera najważniejsze informacje o strukturze majątkowej prostej spółki akcyjnej.

Przypomnijmy …
Prosta spółka akcyjna (PSA) stanowi nową formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest handlową spółką kapitałową (art. 1 § 2 i art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h. ). Może być korzystna dla nowych firm wchodzących na rynek tzw. startupów.
Z Raportu POLSKIE STARTUPY 2022 wynika, że:
„Zdecydowana większość polskich startupów to spółki z o.o. (…) . (…) Prosta spółka akcyjna, którą można założyć w Polsce od lipca 2021 r. (…) wydaje się idealnie skrojona pod startupy. Dlaczego zatem zaledwie 3 proc. badanych firm zdecydowało się na PSA? Część założycieli obawia się, że tego typu spółka może mieć większą trudność ze znalezieniem zewnętrznego finansowania, (…) . Ponieważ jednak ta forma działalności dopiero raczkuje na naszym rynku, istnieje duża szansa, że z biegiem czasu zarówno polskie startupy jak i potencjalni inwestorzy będą bardziej otwarci na tę formę prawną”.
Sprawdź: Prosta spółka akcyjna 2023 – dlaczego warto ją założyć
Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej oparta jest na akcjach bez wartości nominalnej i kapitale akcyjnym
Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej (PSA) obejmuje akcje beznominałowe oraz kapitał akcyjny. Regulację prawną w tym zakresie zawiera art. 300(2) – 300(3) Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Zobacz:
Źródło: Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej, Ministerstwo Rozwoju i Technologi, s. 21 [LINK]
Akcjonariusze wnoszą do PSA wkłady pieniężne lub niepieniężne.
Piśmiennictwo wskazuje, że:
1.
„Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) (…) mogą być w szczególności: 1) własność rzeczy (ruchomych i nieruchomości), użytkowanie wieczyste, przedsiębiorstwo (art. 55(1) KC), zorganizowane części przedsiębiorstwa, udział we współwłasności w częściach ułamkowych i inne prawa majątkowe (z wyjątkiem użytkowania); 2) wszystko, co – nie stanowiąc pieniędzy – ma jakąkolwiek wartość ekonomiczną (majątkową), w tym również prawa na dobrach niematerialnych (prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie, know-how, licencje know-how), a także trwałe nakłady inwestycyjne mające określoną wartość ekonomiczną, jeżeli są powiązane z wyodrębnionymi zbywalnymi prawami majątkowymi; 3) prawa bezwzględne lub względne, jeśli są zbywalne i mogą być traktowane w bilansie spółki jako aktywa” – tak Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001–300134 KSH, Warszawa 2020, Legalis, komentarz do art. 300(2) k.s.h.
2.
„W szczególności przedmiotem wkładu akcjonariusza do P.S.A. może być świadczenie pracy lub usług” – tak Jara Z.(red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok: 2022, Wydanie 26, Legalis, komentarz do art. 300(2) k.s.h.
Akcje prostej spółki akcyjnej
Z wnoszonych wkładów tworzone są akcje spółki. Zgodnie z art. 300(2) § 3 k.s.h. akcje takie nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Jak wskazuje piśmiennictwo akcje PSA:
„są oderwane od jej kapitału podstawowego (kapitału akcyjnego) w tym sensie, że nie stanowią ułamka tego kapitału. (…) Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego. Ich związek z kapitałem akcyjnym polega jedynie na tym, że wkłady wnoszone na pokrycie akcji beznominałowych, o ile spełniają tradycyjne kryteria zdolności aportowej, zasilają kapitał akcyjny (…)” – tak Jara Z. (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rok 2023, Wydanie 27, Legalis, komentarz do art. 300(2) k.s.h.
Ważne!
Wkłady pieniężne i niepieniężne powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 300(9) § 1 i § 3 k.s.h.).
Kapitał akcyjny w PSA – ile wynosi
W prostej spółce akcyjnej nie występuje kapitał zakładowy. Zastępuje go natomiast kapitał akcyjny. Zgodnie z dyspozycją art. 300(3) § 1 k.s.h. „W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty”.
W Przewodniku po Prostej Spółce Akcyjnej wydanym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii czytamy:
„Na kapitał akcyjny zalicza się wkłady rzeczywiście wniesione, a nie wkłady, których wniesienie akcjonariusze dopiero deklarują w umowie spółki. Jednocześnie nie wszystkie wkłady wnoszone na pokrycie akcji są przeznaczane na kapitał akcyjny. Wkłady w postaci świadczenia pracy lub usług, prawa niezbywalne i inne wkłady, które nie mają zdolności aportowej w świetle ugruntowanej praktyki stosowania art. 14 § 1 KSH, nie podlegają zaliczeniu na ten kapitał”.
Oznacza to, że prawa niezbywalne np. niezbywalność użytkowania (art. 254, art. 300 K.c) lub wykonywanie pracy i świadczenie usług przez akcjonariusza na rzecz spółki nie mogą pokryć kapitału akcyjnego.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest wskazywana w umowie PSA. Jest ujawniana przy zgłoszeniu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 300(12)) § 2 pkt 6 k.s.h) poprzez dołączenie oświadczenia wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny (art. 300(12) § 3 pkt 2 k.s.h.).
Istotne!
Wysokość kapitału akcyjnego powinny zawierać także pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki ( art. 300(61) § 1 pkt 4 k.s.h.).
Podsumujmy …
Akcje beznominałowe są powiązane z kapitałem akcyjnym PSA w ten sposób, że praca lub usługi wnoszone przez akcjonariuszy do spółki na pokrycie jej akcji nie są zaliczane do kapitału akcyjnego.
Ze względu przy tym na fakt, że wkładem do PSA może być także świadczenie pracy lub też usług, co jest wykluczone w standardowych spółkach kapitałowych typu spółka akcyjna czy spółka z o.o. – PSA może być rozważana jako forma działalności dla osób dysponujących mniejszym kapitałem ale za to z pomysłem i umiejętnościami.
Jeżeli planujecie Państwo założenie prostej spółki akcyjnej profesjonalnego wsparcia udzieli Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzaty Gach z Krakowa.
Źródło: Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej, Ministerstwo Rozwoju i Technologii
Podstawa prawna:
Art. 1 § 2 , art. 4 § 1 pkt 2 art. 14 § 1 , art. 300(2) – 300(3), art. 300(9) § 1, art. 300(12) §2 pkt 6 i § 3 pkt 2, art. 300(61) § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2022. 1467)
Stan prawny na dzień 26 października 2023 roku
Małgorzata Gach, Wanda Książek