Estoński CIT 2025 – kto i kiedy może go wybrać

Image by rawpixel.com on Freepik

Czym jest estoński CIT

Podatnik podatku dochodowego od osób prawnych może wybrać opodatkowanie na zasadach ogólnych lub ryczałt od dochodów spółek tzw. estoński CIT.

CIT estoński obowiązuje w Polsce od 2021 roku. Generalnie polega on na tym, że opodatkowanie zysków w spółce następuje w chwili ich wypłaty wspólnikom (np. dywidenda), a nie bezpośrednio uzyskaniu przychodu w firmie. Dzięki temu firmy mogą skupić się na rozwoju swojej działalności. Natomiast opodatkowanie zostaje przesunięte w czasie. Regulację prawną w tym zakresie zawiera  art. 28m ust. 1 pkt a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). Wprowadzając do polskiego systemu prawnego ryczałt od  dochodów  spółek ustawodawca wzorował się na opodatkowaniu dochodów osób prawnych, który „(…) obowiązuje z powodzeniem w obcych porządkach prawnych, w szczególności w Estonii, Łotwie czy w Gruzji” [1].

Nie każda spółka może wybrać estoński CIT

Nie wszystkie spółki handlowe mogą przejść na CIT estoński. Na podstawie art. 28j ust.1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek może wybrać podatnik, który:

• ma swoją siedzibę lub zarząd w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu,
• prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Ważne!

Przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą nie może przejść na estoński CIT. Jeżeli chce jednak  skorzystać z tej preferencyjnej formy opodatkowania  powinien przekształcić swoją działalność gospodarczą w np. jednoosobową spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną [2].

Zobacz: E- book pt. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – jako wstęp do podatku estońskiego

Przeczytaj: Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze informacje (1)

W celu wybrania niniejszej formy opodatkowania podatnik musi spełnić łącznie pozostałe warunki podane w tym przepisie.

Do warunków tych należy:

• struktura przychodów,
• limit zatrudnienia pracowników lub zleceniobiorców,
• brak udziału w innych podmiotach,
• prowadzenie rachunkowości zgodnie z polskimi standardami za okres opodatkowania podatnik nie sporządza sprawozdań zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
• złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

CIT estoński – struktura przychodów

Stosownie do art. art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT spółka może wybrać estoński CIT, jeżeli mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym  liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Przykład z interpretacji podatkowej:

W interpretacji indywidualnej z dnia 17 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.574.2024.2.ANK) organ skarbowy wyjaśnił:

„skoro przenoszą Państwo na klienta przysługujące Spółce prawa autorskie – to osiągają Państwo przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.

(…) Jeśli mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, będą stanowiły przychody pasywne (wymienione w lit. a-g) liczone łącznie, to warunek do opodatkowania ryczałtem określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a-g ustawy o CIT zostanie zachowany.

W Państwa przypadku, skoro łączna suma przychodów pasywnych (w tym za przeniesienie majątkowych praw autorskich i prawa do wykonywania zależnych praw autorskich do dokumentacji projektowej) nie będzie przekraczała 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, to nie naruszą Państwo również warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.

CIT estoński – warunek zatrudnienia

W art. 28j ust. 1 pkt  3 ustawy o CIT ustawodawca podaje, że podatnik  powinien zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.

Natomiast w  przypadku zatrudnienia co najmniej 3 osób fizycznych które nie są udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika na podstawie umowy innej niż umowa o pracę, tenże podatnik musi ponosić miesięcznie wydatki na ich wynagrodzenia w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw [3].

Piśmiennictwo podkreśla:

„W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek dotyczący kryterium zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i dwóch bezpośrednio po nim następujących lat podatkowych, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia zatrudnienia określonego w tym warunku”  [4] .

CIT estoński – warunek braku udziału w innych podmiotach

Stosownie do art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT podatnik spełnia  warunek udziału w innych podmiotach , jeżeli nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Przykład z interpretacji indywidualnej

„W opisie zdarzenia przyszłego podkreślili Państwo, że Spółka nie posiada udziałów w innych podmiotach. Spółka zamierza ulokować część nadwyżek finansowych w produkty strukturyzowane będące instrumentem dłużnym na okaziciela, wyemitowane zgodnie z prawem Unii Europejskiej.

Zatem, (…) stwierdzić należy, że w świetle art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT spółka może ulokować część nadwyżek finansowych w produkty strukturyzowane będące instrumentem dłużnym na okaziciela, wyemitowane zgodnie z prawem Unii Europejskiej. Wynika to z faktu, że Spółka nie posiada udziałów/akcji w kapitale innej spółki, (…).  Produkty strukturyzowane, o których mowa we wniosku będą instrumentem dłużnym na okaziciela nie posiadającym formy dokumentu. Alokując nadwyżki finansowe w produkty strukturyzowane, o których mowa we wniosku Spółka nie będzie posiadać tytułu uczestnictwa w zagranicznym funduszu inwestycyjnym” ( tak Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2025 r. , sygn. 0111-KDWB.4010.76.2025.1.KKM).

CIT estoński –  sporządzanie sprawozdań finansowych

W świetle art. 28j ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT spółka nie może sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

CIT estoński  – złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem

Z dyspozycji art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wynika, że podatnik, który planuje przejść na estoński CIT obowiązany jest złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Zawiadomienie należy złożyć na formularzu ZAW-RD.

Istotne!

Dla spółek, które osiągają przychody powyżej 3 mln euro właściwy jest jeden z 19 wyspecjalizowanych urzędów skarbowych.  W przypadku , gdy ich przychody przekraczają 50 milionów euro, właściwy jest Pierwszy Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie.  Ich listę zawiera załącznik do Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Pomocy Regionalnej z dnia 28 grudnia 2020 r. w sprawie niektórych podatników i płatników, w odniesieniu do których zadania są wykonywane przez naczelnika urzędu skarbowego innego niż właściwy miejscowo (Dz.U. z 2020 r. poz. 2456).

W Interpretacji Ogólnej Nr DD8.8203.1.2023 wydanej w dniu 5 stycznia 2024 r. w sprawie składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego Minister Finansów wskazał, że:

„(…) zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem jest skuteczne pod warunkiem spełnienia wszystkich obowiązków określonych w przepisach ustawy o CIT, w obowiązujących podatnika terminach. Jeśli podatnik złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, lecz na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem nie zamknie ksiąg rachunkowych oraz nie sporządzi sprawozdania finansowego w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego – wówczas zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem zostanie uznane za bezskuteczne.”

Jaki okres obejmuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek

Zgodnie  z art. 28f ustawy o CIT opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu ZAW-RD.

W interpretacji indywidualnej z dnia  23 września 2025 r.  (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.407.2025.1.AND organ skarbowy wskazał, że:

 „(…) co do zasady – ryczałt od dochodów spółek wybiera się na okresy czteroletnie. Podatnik może również w dowolnym momencie zrezygnować z tej formy opodatkowania, na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Warunkiem jest jednak to, aby rezygnacja nastąpiła z końcem roku obrotowego (podatkowego). Nie jest dopuszczalna rezygnacja z ryczałtu w trakcie trwającego roku obrotowego (podatkowego)”.

Podstawa prawna:

Art. 28j ust. 1, art. 28m ust. 1 pkt a) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r poz. 278).

Objaśnienie

[1] Uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk sejmowy nr 643, s. 13 (dostęp w dniu 10 października 2025 r.).

[2] Powyższe wynika z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 zgodnie z którym  przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

[3] Zgodnie z art. 28c pkt 2a ustawy o CIT przeciętne miesięczne  wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw oznacza  przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku, w trzecim kwartale roku kalendarzowego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego, ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

W  Obwieszczeniu z dnia 21 października 2024 r. Prezes Głównego Urzędu Statystycznego ogłosił, że  przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku, w trzecim kwartale w 2024 r. wyniosło 8 269,13 zł (dostęp w dniu 10 października 2025 r.)

[4] Dmoch W. Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 11, Warszawa 2025 [w:] Komentarzu do art. 28j ust 2 ustawy o CIT.

Stan prawny na dzień 24 października 2025 roku

Małgorzata Gach, Wanda Książek