#Poznaj się na spółkach
Formy prowadzenia działalności gospodarczej: Spółka kapitałowa – najważniejsze informacje
Działalność gospodarczą można prowadzić w formie jednej ze spółek kapitałowych. Poznajmy najważniejsze informacje w tym zakresie.
Czym jest spółka kapitałowa?
Spółka kapitałowa jest to spółka handlowa. Może być utworzona przez jedną albo więcej osób „w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej” (art. 151 § 1 k.s.h.). Nie musi być nim cel gospodarczy. Działalność w formie spółki kapitałowej może przykładowo wykonywać bank państwowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, kancelaria podatkowa, czy firma audytorska. Wysokość Jak podkreśla piśmiennictwo: „stanowi ona formę połączenia osób i kapitału dla realizacji zamierzonego wspólnego celu , przy jednoczesnym podkreśleniu prymatu kapitału nad osobami wspólników. Ponadto może ona powstać i istnieć jako spółka jednoosobowa” [1]. Sprawdź: Do spółek kapitałowych należy: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), spółka akcyjna (S.A.) oraz prosta spółka akcyjna (P.S.A). Ogólne normy prawne dotyczące spółek kapitałowych zostały zawarte w art. 11- 21 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Jak podaje Główny Urząd Statystyczny „Na koniec 2020 r. w rejestrze REGON wpisanych było: w tym: spółek kapitałowych: Generalnie można przyjąć, że taką wzorcowa spółką kapitałową jest spółka akcyjna. Literatura prawnicza wskazuje, że „stanowi najbardziej sformalizowany spośród wszystkich typów normatywnych spółek handlowych. Z tego względu objęta ona została najobszerniejszą regulacją prawną odnoszącą się do spółek, zarówno na płaszczyźnie unormowania podstawowego o charakterze modelowym, zamieszczonego w przepisach Kodeksu spółek handlowych, jak również na poziomie regulacji szczególnych odnoszących się przede wszystkim do akcyjnych spółek specjalistycznych , jak przewidziane m.in. w przepisach: ustawy (-) o radiofonii i telewizji (-), (-) o portach i przystankach morskich (-)” [3]. Spółkę kapitałową można założyć poprzez zawarcie umowy notarialnej (akt notarialny) albo przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki w systemie S24 prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości (spółka z o.o., prosta spółka akcyjna). W systemie S24 nie można założyć spółki akcyjnej. Podpisanie statutu spółki przez jej założycieli musi mieć formę aktu notarialnego. Spółka kapitałowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców WAŻNE! Od 1 lipca 2021 roku spółkę kapitałową można zarejestrować wyłącznie elektronicznie: Kapitałowa spółka handlowa posiada kapitał zakładowy określony kwotowo. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 zł. Natomiast kapitał zakładowy w spółce akcyjnej – co najmniej 100.000 zł. Jest on podzielony na udziały w sp. z o.o. oraz na Spółka kapitałowa może istnieć na rynku jako spółka „w organizacji”. Spółka kapitałowa „w organizacji” powstaje: Przeczytaj artykuł archiwalny: Spółka kapitałowa jako przedsiębiorca działa pod własna firmą. Chodzi tutaj o nazwę firmy spółki, która jako firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (art. 43(3) § 1 k.c.). Firma spółki może być obrane nazwana dowolnie, z tym, że powinna mieć oznaczenie odpowiednio „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, „S.A.”, „P.S.A.”. Przykład: Art. 300(8) k.s.h. 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”, 2. Dopuszczalne jest używanie skrótu „P.S.A.”. Spółka kapitałowa posiada osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Stanowi o tym art. 12 k.s.h. zgodnie z którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. W obrocie prawnym działa przez swoje organy. Ma własny majątek, jest samodzielną stroną zawieranych umów tzn. może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania. Spółka posiada zdolność sądową, występując w sądzie jako strona (powód lub pozwany) i procesową tzn. może podejmować czynności w toku procesu sądowego np. cofnąć wniesione powództwo. Spółka kapitałowa działa poprzez swoje organy. Obligatoryjnymi organami w spółce z o.o. jest Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników. Fakultatywnym organem pozostaje Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna. Z kolei najważniejszymi organami spółki akcyjnej jest Zarząd, Rada Nadzorcza i Zgromadzenie Akcjonariuszy. Natomiast organami prostej spółki akcyjnej może być Zarząd lub Rada Dyrektorów, bądź oba organy jednocześnie (w przypadku ustanowienia Zarządu fakultatywne jest powołanie Rady Nadzorczej) W spółce kapitałowej prowadzenie spraw spółki czy jej reprezentacja należą do organów spółki. W spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę w czynnościach sądowych i pozasądowych. W prostej spółce akcyjnej Zarząd lub Rada Dyrektorów prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (sp. z o.o.) lub uchwałą walnego zgromadzenia (sp. akcyjna). Spółka kapitałowa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne całym swoim majątkiem. Wspólnicy ani też akcjonariusze nie odpowiadają za cywilnoprawne zobowiązania spółki. Ponoszą ryzyko poprzez utratę wkładów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego spółki. W przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce będzie bezskuteczna członkowie Zarządu. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, które powstały w okresie ich kadencji. Ten rodzaj odpowiedzialności członków zarządu występuje w spółkach z o.o. oraz w prostej spółce akcyjnej. Nie występuje ona w spółkach akcyjnych. Przeczytaj także: Spółka kapitałowa odpowiada za zaległości podatkowe całym swoim majątkiem. Na podstawie art.116 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: 1. nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, 2. nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Zobacz: Art. 4 § 1pkt 3, art. 11 § 1, art. 12, art. 14 § 1, art. 21 § 1, art. 151 § 1 – 152, art. 154 , art. 157§2, art. 157(1) § 1, art. 201 § 1 – 2, art. 208§2, art. 210 § 1 , art. 299 art. 300(1) , art. 300(2) § 1, art. 300(3) § 1, art. 300(4), art. 300(6) , art. 300(73) § 1, art. 301 § 5 – art. 302, art. 308 § 1 , art. 372 § 1 , art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U.2020.1526) [1] Pieczniak – Kopaczyńska K., Rozdział VIII 1.A.a. [w:] Kidyba A., (red.) , Meritum Prawo Spółek, Warszawa 2020, str. 971 [2] Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2020 r. , Warszawa 2021, str. 13- 14 [3] Kohutek K., Rozdział IX 1.C.a. [w:] Kidyba A., (red.) , Meritum Prawo Spółek, Warszawa 2020, str. 1608 Stan prawny na dzień 26 stycznia 2022 roku Małgorzata Gach Wanda Książek Jakie spółki zaliczamy do spółek kapitałowych?
Czy istnieje wzorcowa spółka kapitałowa?
W jaki sposób można założyć spółkę kapitałową?
Kapitał zakładowy spółki handlowej – ile wynosi?
Kiedy powstaje spółka kapitałowa „w organizacji’?
W jaki sposób powinna być oznaczona firma spółki kapitałowej?
Osobowość prawna spółki kapitałowej
Jakie organy występują w spółce kapitałowej?
Kto w spółce kapitałowej prowadzi sprawy spółki i jej reprezentację?
Kto w spółce kapitałowej odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne?
Kto w spółce kapitałowej odpowiada za zaległości podatkowe?
Podstawa prawna:
Objaśnienie:
