Czy wiesz, że kapitał zakładowy w spółce z o.o. możesz zmienić bez notariusza?

Standardowo podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadza się w ten sposób, że uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego jest podejmowana na zgromadzeniu wspólników, które protokołuje notariusz. W niektórych jednak przypadkach zmiana kapitału zakładowego w spółce z o.o. może być przeprowadzona bez notariusza.

zmiana kapitału zakładowrgo bez notariusza prawo dla księgowych Małgorzata Gach

Zmiana kapitału zakładowego w spółce z o.o. bez notariusza – warunki prawne

Możliwość uproszczonego podwyższenia kapitału przewiduje art. 257 Kodeksu spółek handlowych.

Z par. 1 tego przepisu wynika, że możliwe jest:

  • podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki z o.o.
  • warunkiem przeprowadzenia takiego podwyższenia jest to, aby umowa spółki przewidywała maksymalną wysokość takiego podwyższenia (oznaczoną kwotowo lub poprzez wskazanie wielokrotności kapitału zakładowego), oraz termin do jakiego takie podwyższenie może być przeprowadzone (dopuszcza się wielokrotne podwyższanie w ramach podanej w umowie kwoty oraz do podanego terminu)
  • w takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego następuje bez zmiany umowy spółki.

Zmiana kapitału zakładowego w spółce z o.o. bez notariusza – skutki

Uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wiąże się z pewnymi interesującymi skutkami:

  • Skoro zmiana kapitału zakładowego nie powoduje zmiany umowy spółki, podwyższenie takie nie wymaga jednocześnie ujęcia uchwały w sprawie podwyższenia w protokole notarialnym. Wystarczy zatem zwykła forma pisemna – wniosek a contrario z art. 255 1 i § 3 K.s.h.

Art. 255 

1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. (…) 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

  • Dalej z art. 257 3 K.s.h. wynika, że w przypadku takiej zmiany kapitału zakładowego w spółce z o.o. bez notariusza, także oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Nie jest wymagana forma notarialna.
  • Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.
  • Sugerować należy, aby w tym trybie dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wydaniem nowych udziałów. Istnieją pewne rozbieżności interpretacyjne dotycząc tego czy ten tryb może być wykorzystywany do podwyższenia wartości nominalnej udziałów.

W końcu trzeba zaznaczyć, że taka metoda podwyższenia kapitału pozwala na zaoszczędzenie wydatków na notariusza, generalnie jednak nie zwalnia od złożenia do sądu rejestrowego właściwych formularzy. Dochodzi przecież niezależnie od wszystkiego do powstania nowych udziałów i zmiany w zakresie wspólników spółki.

 

 

Polecane wpisy