Estoński CIT 2025 – ukryte zyski

Image by freepik

Przypomnijmy

Z dniem 1 stycznia 2021 r. alternatywą wobec zasad ogólnych zasad opodatkowania CIT jest  ryczałt od dochodów spółek tzw. estoński CIT. Polega on na odroczeniu opodatkowania dochodu netto spółki generalnie do momentu wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom dywidendy lub pokrycia straty powstałej przed okresem przejścia spółki na opodatkowanie estońskim CIT tj. dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat (art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Na estońskim CIT opodatkowaniu podlegają także tzw. ukryte zyski

W świetle art. 28m ust. 3 ustawy o CIT dochodem z tytułu ukrytych zysków są świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany [1] bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Do ukrytych zysków zalicza się m.in.:

• kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi,
• nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji,
• wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,
• równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego,
• darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju,
• wydatki na reprezentację,
• dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów,
• odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę,
• świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Ministerstwo Finansów wyjaśnia

W Objaśnieniach do Ryczałtu od dochodów spółek Minister Finansów  podkreśla, że:

 „(…) katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu, które mogą być uznane za ukryte zyski”.

Resort finansów podaje, że:

 „(…) Dochodem z tytułu ukrytego zysku mogą być na przykład:

• świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego,
• kwota pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem podmiotu powiązanego,
• zwrot kosztów,
• refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,
• kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie kapitałowej,
• świadczenia wykonane przez spółkę, jeśli związane są z takimi uzgodnieniami, które w efekcie przynoszą jakiekolwiek bezpośrednie lub pośrednie przysporzenie (korzyść) dla podmiotu powiązanego, przy czym mogą być one zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, pieniężne bądź w naturze”.

Ukryte zyski – przykłady

Przykład 1: 

Z wyroku WSA w Łodzi z dnia 12 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Łd 251/24, Legalis nr 3091473) wynika, że:

„Pożyczka udzielona przez podatnika podmiotom wymienionym w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT stanowi ukryty zysk, jeśli jest wykonana w związku z prawem do udziału w zyskach”.

Zobacz także: Czy pożyczka udzielona przez podatnika estońskiego CIT na rzecz podmiotu powiązanego to zawsze podatek?

Przykład 2:

„Wynajem przez Spółkę mieszkania na rzecz wspólników oznacza, że podmioty powiązane są beneficjentami tej sytuacji – Spółka ponosi bowiem koszty wynajmu mieszkania, które w innym przypadku podmioty powiązane same musiałyby ponieść. Jest to więc dla tych osób ewidentna korzyść, której nie uzyskałyby, gdyby nie powiązania ze Spółką. Wysokość wydatków ponoszonych przez Spółkę na rzecz wspólników w związku z najmem mieszkania stanowić zatem będzie świadczenia:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku (osoby powiązane ze Spółką tj. wspólnicy),
• inne niż podzielony zysk o charakterze nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym,
• wykonane pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych ze wspólnikiem Spółki”.

Stąd też:

„(…) stwierdzić należy, że świadczenia udostępnienia wynajmowanego lokalu mieszkalnego na rzecz wspólników będą stanowiły ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek”- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 kwietnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.59.2025.2.KW).

Jakie wydatki są wyłączone z kategorii ukrytych zysków

Na podstawie art. 28m ust. 4 ustawy o CIT z kategorii ukrytych zysków wyłączone są:

1) wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej,

2) wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Podstawa prawna:

Art. 28c pkt 1, art. 28m ust. 1 pkt 1 – 2 , art. 28m ust. 3 – 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278).

Objaśnienie

[1] W art. 28c pkt 1 ustawy o CIT prawodawca definiuje podmioty powiązane przez odesłanie do art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Stan prawny na dzień 28 października 2025 roku

Małgorzata Gach, Wanda Książek