Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną – jakie opodatkowanie?

Image by Tung Nguyen from Pixabay

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną – przychód podatkowy

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę fizyczną podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT).

Możliwe jest także uzyskiwanie dochodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. w ramach działalności gospodarczej, ten jednak artykuł nie dotyczy jednak tego rodzaju sprzedaży.

Momentem powstania przychodu jest przeniesienie własności udziałów na nabywcę. Nie jest zatem istotne w jakim momencie nastąpi płatność za udziały, istotne jest kiedy zgodnie z umową dochodzi do przejścia własności udziałów na nabywcę.

Potwierdzają to także organy podatkowe: tak np. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 1 sierpnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.419.2025.3.AK:

„Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”.

Jakie koszty uzyskania przychodów

Przychód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. można pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu. Koszty te zależne są w istotnym zakresie od tego w jaki sposób tj. czy za wkład pieniężny czy też niepieniężny (aport) wspólnik uzyskał przedmiotowe udziały.

W przypadku udziałów w spółce z o.o., które zostały nabyte lub objęte za środki pieniężne kosztem uzyskania przychodów będą wydatki na objęcie lub nabycie tych udziałów w spółce z o.o. (art. 23 ust. 1 pkt. 38) Ustawy o PIT).

Natomiast jeśli udziały w spółce z o.o. zostały objęte za wkłady niepieniężne (aporty) sposób ustalenia kosztu uzyskania przychodu określa art. 22 ust. 1f Ustawy o PIT. Koszt ten będzie się kształtował odmiennie zależnie od tego czy udziały zostały objęte za aport np. w postaci przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, środków trwałych czy innych składników majątkowych.

Kosztem mogą być także inne wydatki bezpośrednio związane ze sprzedażą.

Np. z interpretacji z dnia 22 marca 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.83.2023.1.GG organ interpretacyjny wskazał, że:

„(….) taką kwalifikację wprost przyjął Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej w Interpretacji Indywidualnej z dnia 10 marca 2022 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.1158.2021.1.MS stwierdzając, iż: „przy kalkulacji wysokości przychodu ze zbycia udziałów Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia do kosztów zbycia wydatków na nabycie usług pośrednictwa oraz doradztwa prawnego, niezbędnych do przeprowadzenia transakcji”.Podobnie przyjmuje się także w nauce prawa, iż choć ustawodawca nie określa, jakie koszty należy uważać za koszty odpłatnego zbycia to jednak powszechnie przyjmuje się, że: „Mogą być to wyłącznie koszty, które musiały zostać poniesione w związku ze zbyciem. Będą to przede wszystkim wydatki związane z wyceną nieruchomości, ruchomości lub prawa majątkowego, prowizja pośrednika, taksa notarialna, opłata za sporządzenie stosownej umowy, koszty przechowywania przedmiotu zbycia, podatek od czynności cywilnoprawnych, koszty ogłoszeń prasowych związanych ze zbyciem”. (J. Marciniuk (red.), Podatek dochodowy od osób fizycznych. Komentarz. Wyd. 18, Warszawa 2017). Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przy kalkulacji wysokości przychodu ze zbycia udziałów Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia do kosztów zbycia wydatków na nabycie usług pośrednictwa oraz doradztwa prawnego i finansowego, niezbędnych do przeprowadzenia transakcji zbycia udziałów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną – jaka stawka podatku  

Dochód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. opodatkowany jest podatkiem zryczałtowanym  wg stawki 19% (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

Zaznaczyć trzeba, że w zakresie dochodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną występuje samoopodatkowanie podatnika. Oznacza to, że sam podatnik który uzyskał dochód ze sprzedaży udziałów jest zobligowany do wykazania dochodu do opodatkowania w składanym przez sobie zeznaniu podatkowym – PIT 38. PIT ten powinien zostać złożony do organu podatkowego do 30 kwietnia roku kalendarzowego, następującego po roku w którym doszło do przeniesienia własności udziałów na nabywcę. W tym samym terminie podatnik jest zobligowany do zapłaty należnego podatku dochodowego.

Sprzedaż udziałów w spółce a danina solidarnościowa

W niektórych przypadkach zależnie od wartości dochodu do opodatkowania po stronie podatnika, który sprzedał udziały w spółce z o.o. pojawić się może obowiązek zapłaty daniny solidarnościowej (art. 30h Ustawy o PIT).

Stawka daniny solidarnościowej wynosi 4% i jest ona naliczana od nadwyżki dochodu ponad 1 000 000 zł (sumowane są różne źródła przychodów tj. dochody opodatkowane według skali podatkowej lub 19% podatkiem liniowym (PIT-36L) oraz dochody z kapitałów pieniężnych (PIT-38), pomniejszone o składki ZUS odliczone w PIT.

W przypadku wystąpienia obowiązku zapłaty daniny solidarnościowej konieczne będzie  złożenie deklaracji DSF-1 do 30 kwietnia roku następnego i zapłata ww. daniny.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiązać się może także z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek ten obciąża jednak kupującego, zaś stawka podatku wynos 1% wartości rynkowej udziałów. Przepisy prawa nakazują w tym przypadku złożenie deklaracji SD-Z3 w ciągu 14 dni od zawarcia umowy i w tym samym czasie winna nastąpić zapłata podatku.

Podsumowanie

Teoretycznie obowiązki podatkowe w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nie są zbyt rozbudowane, jednak w wielu przypadkach wymagana jest dodatkowa analiza.

O niektórych z tych tematów można przeczytać w publikacjach:

• Koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów po przekształceniu spółki z o.o. w jawną
• W spółce z o.o. też możesz zdecydować, które udziały sprzedajesz najpierw
• Zaniżona cena sprzedaży udziałów lub akcji – wspólny problem sprzedawcy i kupującego

Stan prawny na dzień 27 sierpnia 2025

Małgorzata Gach – radca prawny i doradca podatkowy – Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Gach