Prosta spółka akcyjna – kilka informacji

Obraz autorstwa freepik

Prosta spółka akcyjna – sposób założenia

Prosta spółka akcyjna (PSA) może być założona w sposób klasyczny tj. u notariusza lub w trybie S-24. Spółka ta jak inne spółki kapitałowe ma osobowość prawną.

Spółka może być założona przez jedną lub kilka osób/podmiotów. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dacie zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która może być działać w obrocie.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna obejmować:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie ,,prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest także używanie w obrocie skrótu ,,P.S.A.”.

Prosta spółka akcyjna – kapitał i akcje

Minimalny kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej wynosi 1 zł.

Akcje nie mają wartości nominalnej i istnieją wyłącznie w postaci zdematerializowanej (rejestr akcjonariuszy). Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki.

Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową.

Co istotne przedmiotem wkładu do PSA może być w szczególności świadczenie pracy lub usług. Świadczenie pracy lub usług nie może stanowić wkładu do żadnej innej spółki kapitałowej.

Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane). Uprzywilejowanie to może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Szczególne uprawnienia mogą być związane z akcjami założycielskimi. Np. z  akcjami tymi może być powiązane szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. Zapewnia to wpływ założycieli spółki na późniejszą sytuację spółki.

Akcje w prostej spółce akcyjnej są zbywalne, jednakże nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Prosta spółka akcyjna – organy spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych w prostej spółce akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

Przy czym jeśli w spółce ustanowiony został zarząd, umowa spółki może przewidywać ustanowienie rady nadzorczej.

Z kolei organ taki jak rada dyrektorów nie występuje w przypadku żadnej innej spółki regulowanej przepisami K.s.h.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Członków zarządu powołują akcjonariusze lub rada nadzorcza, stosownie do postanowień umowy spółki.

Jeśli w prostej spółce akcyjnej powołana zostanie rada nadzorcza to składa się ona co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy (chyba, że inny sposób powołania rady nadzorczej wynika z umowy spółki).

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, nie ma ona jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

W przypadku powołania w spółce rady dyrektorów, rada ta prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej tworzą akcjonariusze.

Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Analogicznie jak w innych spółkach kapitałowych zgromadzenia wspólników mają charakter zgromadzeń zwyczajnych oraz nadzwyczajnych.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy K.s.h. lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Zgodnie z przepisami K.s.h. uchwała dotycząca:

1) zmiany umowy spółki,

2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

3) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

4) rozwiązania spółki – zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Z kolei uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Zalety prostej spółki akcyjnej

1. Niski próg wejścia związany z niskim kapitałem akcyjnym (1 zł).
2. Elastyczność w pozyskiwaniu inwestorów, związana z łatwością przeprowadzania emisji nowych akcji,
3. Możliwość obejmowania akcji za pracę lub know-how, co może być szczególnie atrakcyjne dla founderów i kluczowych pracowników.
4. Nowoczesna struktura zarządzania co zapewnia rada dyrektorów łącząca funkcje zarządcze i nadzorcze.

Wady i ryzyka PSA

1. Mniejsza stabilność prawna co wynika z faktu, że jest to stosunkowo nowa konstrukcja – brak ugruntowanej praktyki i orzecznictwa.
2. Niższe zaufanie części kontrahentów i banków, zwłaszcza w porównaniu ze sp. z o.o.
3. Ryzyko odpowiedzialności zarządczej, podobnie jak w sp. z o.o., występuje odpowiedzialność dyrektorów/zarządu przy niewypłacalności podmiotu,
4. Obowiązkowy rejestr akcjonariuszy prowadzony przez podmiot zewnętrzny co stanowi obowiązkowy koszt stały,

Stan prawny na dzień 22 stycznia 2026 r.

Małgorzata Gach – radca prawny i doradca podatkowy, Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Gach