Likwidacja spółki osobowej

W wielu przypadkach, szczególnie w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki osobowej, zajdzie konieczność rozważenia likwidacji spółki osobowej. Likwidacja spółki osobowej kończy się oczywiście wykreśleniem spółki z KRS czyli ustaniem jej bytu prawnego

Autor:Małgorzata Gach | Kategoria:SPÓŁKI, | Data: . Tagi: , , , , , , , , ,
likwidacja spółki osobowej Prawo dla księgowych

Dwa tryby zakończenia istnienia spółki osobowej

Skutek w postaci wykreślenia spółki osobowej z KRS można osiągnąć bądź w wyniku przeprowadzenia formalnej procedury likwidacyjnej, bądź też – o ile możliwe będzie uzyskanie porozumienie pomiędzy wspólnikami, także bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Likwidacja spółki osobowej w wersji standardowej

Standardowa wersja likwidacji spółki osobowej zakłada wdrożenie procedury zbliżonej do likwidacji spółek kapitałowych.

Konieczne będzie zatem w tym zakresie w szczególności ustalenie w uchwale o rozwiązaniu spółki osób które pełnić będą funkcję likwidatorów, oraz zgłoszenie likwidatorów do rejestru przedsiębiorców KRS z oznaczeniem zasad reprezentacji spółki.

W dalszej kolejności likwidatorzy powinni zakończyć interesy spółki, dokonać np. sprzedaży istniejących składników majątkowych spółki, ściągnąć możliwe wierzytelności, zrealizować zobowiązania spółki wobec podmiotów trzecich.

Dopiero po spłaceniu wierzycieli spółki czy zabezpieczeniu wierzytelności spornych możliwe jest dokonanie podziału majątku pomiędzy wspólników spółki. Zasady owego podziału może określać umowa spółki, jeśli natomiast milczy ona w tym zakresie, wspólnicy powinni uzyskać najpierw spłatę udziałów kapitałowych (czyli wniesionych wkładów). Pozostały majątek – o ile taki oczywiście będzie powinien zostać podzielony pomiędzy wspólników stosownie do ich udziału w zyskach spółki.

Generalnie dopiero po formalnym wypełnieniu tych obowiązków likwidatorzy powinni zgłosić do KRS zakończenie likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Likwidacja spółki w trybie uproszczonym

Alternatywą jest zastosowanie trybu uproszczonego. W tej wersji rozwiązanie spółki może zostać uskutecznione bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego.

Podstawę prawną stanowi w tym przypadku art. 67 § 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że:

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki”.

Jeśli zatem wszyscy wspólnicy spółki osobowej byli na tyle zgodni, że ustalili obowiązujące ich wspólnie zasady podziału majątku spółki oraz zaspokojenia wierzycieli, to nie muszą wdrażać formalnego trybu likwidacji spółki.

Zasady takie mogą być przewidziane w umowie spółki od samego początku, lub też po podjęciu decyzji dotyczącej rozwiązania spółki. Doktryna prawa (tak np.  B. Borowy  w Komentarzu do KSH red. Jara) wskazuje na możliwość zmiany trybu likwidacji nawet w toku likwidacji rozpoczętej na zasadach standardowych.

Podstawową zaletą jest usprawnienie trybu rozliczeniowego i możliwość szybszego złożenie do sądu wniosku o wykreślenie spółki osobowej z KRS.

Co zatem można doradzać?

Odpowiedź jest prosta. Jeśli tylko okoliczności na to pozwalają należy optować za zastosowaniem wersji uproszczonej.

Polecane wpisy