Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową – sposób na zapewnienie sukcesji (2)

Obraz autorstwa frimufilms na Magnific

Podstawy prawne procedury przekształcenia

Jak już była o tym mowa w poprzednim artykule, procedura została uregulowana przede wszystkim w art. 584¹–584¹³ Kodeksu spółek handlowych. Przepisy te tworzą odrębny reżim prawny dla przekształcenia przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG w jednoosobową spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 584⁵ k.s.h. proces przekształcenia obejmuje:

• sporządzenie planu przekształcenia,
• badanie planu przez biegłego rewidenta,
• złożenie oświadczenia o przekształceniu,
• powołanie organów spółki,
• zawarcie umowy spółki,
• wpis spółki do KRS oraz wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG.

Pominięcie któregokolwiek z tych etapów uniemożliwia skuteczne przekształcenie.

Etap przygotowawczy – plan przekształcenia

Najważniejszym dokumentem całego procesu pozostaje plan przekształcenia.

Plan sporządzany jest przez przedsiębiorcę w formie aktu notarialnego. Już sama forma dokumentu wskazuje, że ustawodawca przywiązuje dużą wagę do bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony wierzycieli przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia musi zawierać:

• ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy,
• projekt oświadczenia o przekształceniu,
• projekt aktu założycielskiego spółki,
• wycenę składników majątku,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

To właśnie na tym etapie przedsiębiorca powinien dokonać szczegółowej analizy swojej sytuacji prawnej oraz majątkowej.

Wycena majątku przedsiębiorcy

Kluczowym elementem planu przekształcenia pozostaje ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy.

W praktyce przedsiębiorcy często błędnie zakładają, że możliwe jest posługiwanie się wyłącznie wartością rynkową przedsiębiorstwa. Tymczasem przepisy wymagają ustalenia wartości bilansowej, rozumianej jako aktywa pomniejszone o zobowiązania i rezerwy.

Wycena ta sporządzana jest na podstawie sprawozdania finansowego przygotowanego zgodnie z ustawą o rachunkowości dla celów przekształcenia. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, a tym samym także i wycena aktywów i pasywów przedsiębiorcy przekształcanego musi być przygotowana na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Ważne jest zatem szczegółowe rozplanowanie czynności.

Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia

Sprawozdanie finansowe sporządzane dla celów przekształcenia ma charakter szczególny.

Nie jest to zwykłe roczne sprawozdanie finansowe, lecz dokument przygotowywany specjalnie na potrzeby procesu przekształcenia.

Powinno ono zostać sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości, w szczególności:

• zasadą kontynuacji działalności,
• zasadą ostrożnej wyceny,
• zasadą rzetelnego obrazu sytuacji majątkowej przedsiębiorcy.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie to musi być przygotowane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

W wielu przypadkach na przekształcenie decydują się przedsiębiorcy, którzy dotychczas ujmowali operacje gospodarcze w podatkowej księdze przychodów i rozchodów. W takiej sytuacji konieczne będzie przygotowanie w oparciu o zapisy z podatkowej księgi przychodów i rozchodów oraz inne dokumenty znajdujące się w posiadaniu przedsiębiorcy uproszczonego sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.

Badanie planu przez biegłego rewidenta

Po sporządzeniu planu przedsiębiorca zobowiązany jest złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta.

Rolą biegłego jest:

• zbadanie poprawności planu,
• ocena rzetelności wyceny,
• analiza kompletności dokumentacji.

W praktyce etap ten bardzo często wydłuża całą procedurę. Biegły może bowiem:

• żądać dodatkowych dokumentów,
• domagać się wyjaśnień,
• wskazywać konieczność korekt.

Dopiero pozytywna opinia biegłego umożliwia przejście do kolejnych etapów procesu.

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o.

Kolejnym krokiem pozostaje złożenie przez przedsiębiorcę oświadczenia o przekształceniu w formie aktu notarialnego.

Dokument ten powinien określać:

• typ spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• prawa przyznane przedsiębiorcy,
• skład zarządu spółki przekształconej.

W praktyce dokument ten pełni funkcję zbliżoną do uchwały o przekształceniu podejmowanej przez wspólników spółek handlowych.

Umowa spółki i organy spółki

Po złożeniu oświadczenia konieczne jest podpisanie aktu założycielskiego spółki z o.o.

Umowa spółki musi spełniać wymogi przewidziane w art. 157 k.s.h., a więc określać m.in.:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego,
• liczbę i wartość udziałów,
• zasady reprezentacji spółki.

Na tym etapie dochodzi również do powołania zarządu spółki.

Rejestracja w KRS

Ostatnim etapem pozostaje wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

Dzień wpisu jest jednocześnie dniem przekształcenia i tym samym momentem powstania spółki przekształconej.

W zakresie wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG przedsiębiorca winien złożyć osobny wniosek o wykreślenie, ponieważ wpis do KRS nie powoduje automatycznego wykreślenia z innego rejestru jakim jest CEIDG.

Podsumowanie

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o. jest procesem wymagającym zarówno pod względem formalnym, jak i organizacyjnym.

Prawidłowe przeprowadzenie wszystkich etapów ma kluczowe znaczenie dla:

• zachowania ciągłości działalności,
• bezpieczeństwa prawnego przedsiębiorcy,
• skuteczności sukcesji praw i obowiązków,
• uniknięcia sporów z wierzycielami lub sądem rejestrowym.

Dlatego proces przekształcenia powinien być poprzedzony szczegółową analizą prawną i odpowiednim przygotowaniem dokumentacji.

Więcej na ten temat w:

• pozycji Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową – jako wstęp do podatku estońskiego,
• książce: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Aspekty prawne i podatkowe oraz rozwiązanie alternatywne (z suplementem elektronicznym)

Stan prawny na 29 maja 2026 r.

Małgorzata Gach – radca prawny i doradca podatkowy Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Gach