Połączenie spółek – sióstr jednak wolne od podatku dochodowego

Obraz Tung Nguyen z Pixabay

Zmiana zasad opodatkowania w zakresie połączenia spółek – sióstr

Ww. ustawą ustawodawca postanowił zmienić także Ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zmieniono m.in. art. 12 ust. 1 pkt. 8) Ustawy o CIT, który uzyskał następujące brzmienie: „1. Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (…)

 „8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych”.

Wskazany tutaj przepis art. 515¹ § 1 K.s.h. wskazuje, że:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach”.

 Połączenie spółek – sióstr – bez podatku dochodowego

Zmiana powyżej wskazanego przepisu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych  powoduje, że połączenia spółek – sióstr, które dotychczas były opodatkowane, nie będą już podlegać opodatkowaniu a dokładniej nie będzie podlegać opodatkowaniu wartość rynkowa spółki przejmowanej.

Na podstawie poprzednio obowiązującej regulacji – organy podatkowe uznawały, że po stronie spółki przejmującej powstawać będzie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej, ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.

O dotychczasowych regulacjach w tym zakresie była mowa w artykułach pt.:

• Połączenie spółek – sióstr – czy trzeba zapłacić podatek?
• Skutki podatkowe połączenia spółek – sióstr

Podsumowanie

Zmiany wprowadzone w tym zakresie ocenić należy zdecydowanie pozytywnie.

Stanowią one odpowiedź na słuszne postulaty zrównania skutków podatkowych połączenia spółek – sióstr do przyłączenia spółki w 100% zależnej do spółki matki, która pozostaje neutralna podatkowo a także nie wiąże się z wydaniem nowych udziałów czy akcji.

Stan prawny na dzień 6 września 2025

Małgorzata Gach – radca prawny i doradca podatkowy – Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Gach