Prawo spółek
Wspólność majątkowa małżeńska a udziały w spółce z o.o.
Zdarza się, że udziały w spółce z o.o. obejmowane czy nabywane są przez osobę pozostającą w związku małżeńskim, w którym jeszcze do tego obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej. Jeśli udziały są pokrywane czy to gotówką czy też wkładem niepieniężnym pochodzącym ze środków wypracowanych przez oboje małżonków może pojawić się pytanie – czyje w rzeczywistości są te udziały? Dodatkowo jeszcze zwykle jest tak, że w księdze udziałów oraz w dokumentacji spółkowej jako wspólnik wykazany jest tylko jeden z małżonków. Zatem może pojawić się dodatkowa wątpliwość, kto może wykonywać prawo głosu z tych udziałów, a kto ma prawo do dywidendy.
Udziały w spółce z o.o. uzyskane ze środków z majątku wspólnego małżonków wchodzą w skład wspólności majątkowej małżeńskiej
W ostatnim czasie w dniu 7 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. III CZP 32/16 podjął uchwałę, w której stwierdził, że:
Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.
W konsekwencji zatem udziały w spółce z o.o. uzyskane ze środków z majątku wspólnego małżonków wchodzą w skład wspólności majątkowej małżeńskiej. Nie pozostają one bynajmniej wyłączną własnością wspólnika wpisanego do księgi udziałów.
Co w przypadku wykonywania uprawnień z udziałów w spółce z o.o.?
Jeśli jednak chodzi o wykonywanie uprawnień z udziałów w spółce z o.o. w tym wykonywanie prawa głosu na zgromadzeniu wspólników – tutaj już decyduje fakt, który z małżonków zawarł umowę spółki i objął lub też nabył jej udziały.
Ważne jest zatem to, kto jest wpisany do księgi udziałów. Tylko ten z małżonków, który został tutaj ujawniony będzie traktowany przez spółkę jako jej wspólnik. Jego małżonek nie będzie zatem uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Wspólników, czy zaskarżania uchwał.
Także wypłata dywidendy następować będzie wprost na rzecz wspólnika wpisanego do księgi udziałów i tylko ten wspólnik będzie podatkowo z tej dywidendy (lub np. kwoty z likwidacji) rozliczany.
Na koniec zaznaczyć jednak trzeba, że zgodnie z art. 31 § 2 pkt. 2) Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
Do majątku wspólnego należą w szczególności: (…) dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków.
W związku z tym pomimo wypłaty, np. dywidendy na rachunek wspólnika, środki te wchodzą do majątku wspólnego i mogą być wykorzystywane jako wspólne przez oboje małżonków.
