Zmiana siedziby spółki z o.o. a zmiana adresu – o co w tym chodzi?

Gdzie mieści się siedziba spółki z o.o. ? 

Siedzibę spółki oznacza się przez miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.  Siedzibą spółki XY może być zatem np. Warszawa, Kraków czy Bielsko – Biała – i tyle.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych każda nowozakładana spółka musi wskazać w swojej umowie swoją siedzibę a zatem konkretną miejscowość. Jest ona wpisywana do rejestru przedsiębiorców KRS, tym samym decyduje ona jaki sąd rejestrowy będzie właściwy dla tego podmiotu.

Skoro oznaczenie miejsca siedziby spółki jest elementem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności to w przypadku podjęcia decyzji o przeniesieniu się firmy do innej miejscowości, konieczna będzie zmiana umowy spółki z o.o. w tym zakresie.

Zaznaczyć trzeba, że zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały zgromadzenia wspólników objętej protokołem notarialnym a jej wpis do KRS ma charakter konstytutywny.

Zatem dopiero wtedy, kiedy zmiana miejscowości, w której ma być siedziba spółki zostanie wpisana do KRS, spółka może uskutecznić inne czynności związane z taką zmianą np. dokonać aktualizacji danych pod kątem zmiany organów podatkowych, czy zmienić oznaczenia na fakturach.

Adres siedziby – co to jest i jak go zmienić?

Spółka działa jednak nie tylko w danej miejscowości, ale także pod konkretnym adresem obejmującym najczęściej oznaczenie ulicy wraz odpowiednimi numerami. Zaznaczyć trzeba, że konkretnego adresu siedziby nie wpisuje się do umowy spółki, musi być on natomiast ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS. Na ten adres dokonywane będą co do zasady doręczenia, adres ten będzie także decydował już o konkretnej właściwości organów podatkowych czy sądów.

Skoro konkretny adres siedziby spółki nie jest ujmowany w umowie spółki jego zmiana dokonywać się będzie inaczej niż zmiana siedziby.

Zatem zamieniając tylko adres budynku w którym działa dana spółka – w tej samej miejscowości – konieczne będzie podjęcie uchwały przez zarząd spółki w tym zakresie. Oczywista możliwość funkcjonowania pod konkretnym adresem także musi być zapewniona, a zatem konieczna będzie co najmniej jakaś umowa najmu lub dzierżawy, chyba że będzie to lokal/budynek własny spółki.

Uchwała w sprawie zmiany adresu wiąże generalnie od momentu jej podjęcia, jednak z punktu widzenia kontrahentów bazujących na odpisie z KRS gdzie wykazany będzie jeszcze stary adres – może to budzić pewne wątpliwości.

Może zatem warto w uchwale zarządu oznaczyć, że spółka będzie posługiwać się nowym adresem od daty ujawnienia nowego adresu siedziby w KRS. Wtedy nie będzie problemu z ustaleniem od kiedy adres siedziby spółki się zmienił.

Jak z tego wynika, nie zawsze zmiana adresu spółki wiąże się ze zmianą siedziby spółki. Będzie tak tylko wówczas kiedy jednocześnie dojdzie do zmiany miejscowości, w której działa zarząd spółki. Wówczas konieczna będzie zarówno zmiana umowy spółki w zakresie siedziby, jak i wskazanie nowego adresu spółki.