Bazy danych klientów jako know – how. Wyjaśnienia organu interpretacyjnego

Przypomnijmy…

Pojęcie know – how (z j. ang. „wiedzieć jak”) oznacza umiejętność wykorzystania w praktyce wiedzy w dziedzinie naukowej, przemysłowej, handlowej i organizacyjnej, uzyskanej w wyniku wytworzenia danego produktu lub zastosowania technologii .

Organ skarbowy podkreśla, że „informacje mogą być uznane za know-how jeżeli:

• stanowią dobro niematerialne występujące w postaci wiedzy, zebranych doświadczeń, danych z kluczami ich zastosowań, pozwalające na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego,
• można je przeliczyć na rzeczywistą wartość materialną,
• powinny być zdobyte w ramach wypracowanego doświadczenia,
• powinny mieć charakter poufny i istotny,
• powinna być to wiedza zidentyfikowana, utrwalona we właściwy sposób i dająca się przekazać” [1].

 Sprawdź: Know – how  firmy – co to takiego 

Czy know- how jest zbywalne?

Wiedzę w zakresie know – how  firma może wypracować samodzielnie lub nabyć ją od innego podmiotu. Jak podkreśla piśmiennictwo, „wiedza indywidualna wynikająca ze zdobytego doświadczenia zawodowego zarówno z dziedziny przemysłowej, handlowej, jak i naukowej przydatna dla działań innych podmiotów, może być także przedmiotem odpłatnego obrotu”. ( tak komentarz do art. 21 ustawy o CIT , W. Modzelewski, J. Pyssa (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 20, Warszawa 2023).

Dyrektor  Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w interpretacji indywidualnych z dnia 14 czerwca 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.266.2022.2.AK) oraz z wydanej w dniu 30 grudnia 2021 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.734.2021.1.MK) stwierdził, że:

„Know-how jest zbywalne i może być udostępniane na podstawie umów upoważniających do korzystania, np. umów licencji know-how oraz umów przenoszących know-how (może być przedmiotem umowy sprzedaży)”.

W uzasadnieniu wyroku z dnia z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 79/08, Legalis nr 139917 WSA w Warszawie podkreślił:

„Know-how służy między innymi temu, aby nabywający je klient nie musiał samodzielnie dochodzić do informacji, których może mu dostarczyć podmiot już dysponujący w tym zakresie wiedzą i doświadczeniem”.

Istotne!

 „Z szerokiej definicji know-how można zatem wyodrębnić kategorię know-how technicznego oraz know-how nietechnicznego, obejmującego wiedzę organizacyjną lub handlową przydatną nie tylko w procesie produkcji” [2].

Baza klientów stanowi know – how nietechniczne

Zgodnie z utrwalonym kierunkiem interpretacyjnym:

„Nabyte przez Spółkę prawa do baz danych klientów będą stanowiły «know-how» nietechniczne, którego przedmiotem są informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym oraz handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa Spółki. Zakupiona wiedza o bazie danych klientów – będzie służyła usprawnieniu organizacji i zbytu w handlu na danym rynku, który jest ściśle związany z działalnością przedsiębiorstwa Spółki” [3].

Jakie dane mogą wchodzić w skład bazę klientów zakupionej przez spółkę?

Organ interpretacyjny uznaje zakupione bazy klientów jako know – how nietechniczne. Przykłady:

1.  „W zakres know-how wchodzić będzie: lista klientów oraz osoby kontaktowe, lista dostawców oraz osoby kontaktowe, lista warunków handlowych z klientami, lista warunków handlowych z dostawcami oraz lista realizowanych inwestycji przez klientów” [4].

2. „Baza klientów, którą Spółka nabyła, jest zbiorem danych kontaktowych i informacji o klientach i dostawcach oraz rodzaju nabywanego lub dostarczanego surowca, który słowacki kontrahent Spółki uzyskał w trakcie prowadzenia swojej działalności, w wyniku stałej współpracy z klientami. Należy zatem uznać, że Baza klientów jest rezultatem doświadczenia kontrahenta Spółki wynikającego z jego wieloletniej działalności na rynku” [5].

3. „Wnioskodawca rozważa zakup od innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kontaktów z jej klientami z branży «papieru dekoracyjnego». Planowany zakup jest związany z zaprzestaniem przez sprzedawcę produkcji i zbytu produktów z branży «papier dekoracyjny». Przedmiotem tego transferu jest wykaz aktualnych (i potencjalnych) klientów oraz następujące informacje: nazwa, adres, inne dane kontaktowe, wybrane informacje finansowe dotyczące aktualnie czynnych klientów oraz umów zawartych przez spółkę zbywającą z jej klientami, a regulujących sprzedaż produktów. Ponadto, Wnioskodawca zamierza przejąć prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych pomiędzy sprzedawcą, a klientami, których dane są przedmiotem sprzedaży” [6].

Obowiązki stron w związku ze sprzedażą know- how

W interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 20 marca 2020 r. (sygn.0114-KDIP2-3.4010.6.2019.2.SP) Dyrektor KIS podkreśla, że w przypadku przeniesienia:

„na nabywcę praw, które służyły wyłącznie dysponentowi know-how. Zbywca, przenosząc know-how, jest zobowiązany zapewnić prawną i faktyczną możliwość korzystania z pewnej wiedzy oraz do powstrzymywania się od jednoczesnego korzystania z tej wiedzy, jak również do nieujawniania know-how, jeżeli jest ono tajemnicą. Podstawowym obowiązkiem przekazującego know-how jest przekazanie odbiorcy określonych w umowie poufnych informacji. Dysponent jest natomiast zobowiązany do podejmowania starań o utrzymanie przedmiotu know-how w tajemnicy”.

Objaśnienia:

[1] Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 23 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.518.2019.3.PB)

[2]  Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 2 grudnia 2022 r. (sygn.0114-KDIP2-1.4010.181.2022.1.KW)

[3] Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 22 stycznia 2015 r. (sygn. ILPB4/423-518/14-4/DS)

[4] Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w dniu 29 sierpnia 2012 r. (sygn. IPTPP2/443-498/12-4/JN)

[5] Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 14 marca 2014 r. (sygn. ILPB4/423-484/11-4/ŁM)

[6] Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 17 stycznia 2011 r. (sygn. ITPB3/423-614/10/AW)

Stan prawny na dzień 23 maja 2023 roku

Małgorzata Gach,

Wanda Książek