Umowa pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu Małgorzata Gach, GACH MIZIŃSKA

Czy umowę pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu może podpisać inny członek zarządu?

Generalnie przedsiębiorcy zdają sobie sprawę, że umowa pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu nie powinna być podpisana przez tę samą osobę. Potencjalny konflikt interesów i co do przedmiotu, a przede wszystkim wartości z takiej umowy, to to co na pierwszy „rzut oka” może budzić wątpliwości. Problem z właściwą reprezentacją spółki niektórzy chcieliby rozwiązywać na skróty, a mianowicie w ten sposób, aby umowę taką podpisał w imieniu spółki – w przypadku zarządu wieloosobowego – drugi członek zarządu.

Czy zatem inny członek zarządu może podpisać umowę pomiędzy spółką a jej  członkiem zarządu?   

Takie rozwiązanie nie jest dopuszczalne prawnie.

Obowiązuje w tym zakresie bezwzględnie obowiązujący art. 210 § 1 K.s.h. Przepis ten stanowi, że: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.

Ustawa nie wprowadza tutaj żadnej gradacji czyli kto w pierwszym rzędzie jest uprawniony do reprezentacji. Oczywista, jeśli spółka z o.o. nie ma rady nadzorczej, pozostaje tylko pełnomocnik wyznaczony uchwałą zgromadzenia wspólników.