Oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o.

Zdarza się niekiedy, że wszystkie udziały w spółce z o.o. należą do jednego podmiotu, względnie część udziałów posiada jeden wspólnik, a resztę sama spółka (chodzi tutaj np. o udziały własne spółki z o.o. nabyte w celu umorzenia). Istotne jest, że w takiej sytuacji oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o. podlegają pewnym szczególnym wymogom prawnym.

Obowiązuje w tym zakresie w szczególności art. 173 § 1 K.s.h. Przepis ten stanowi, że W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o. tj. oświadczenia kierowane przez właściciela udziałów w takiej spółce wobec spółki wymagają zatem formy pisemnej. Forma pisemna zastrzeżona w tym przepisie nie jest może drastycznym wymogiem, tym niemniej musi być dochowana, w przeciwnym razie oświadczenie takie, w tym np. umowa zawarta pomiędzy taką spółka a jej jedynym wspólnikiem będzie nieważna.

Główną funkcją tego przepisu jest zapobieganie nadużyciom ze strony jedynego wspólnika wchodzącego jako osoba trzecia w relacje prawne z jednoosobową spółką z o.o.

Jak wynika przy tym z doktryny prawa handlowego „Oświadczeniem woli jest zachowanie, będące przejawem woli osoby je składającej, zmierzające do wywołania skutków prawnych w postaci powstania, zmiany lub ustalenia istnienia stosunku prawnego (P. Machnikowski, [w:] E. Gniewek, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2008, s. 146; S. Sołtysiński, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 263). Oświadczeniami woli są tylko oświadczenia składane ze świadomością wywołania określonych skutków prawnych oraz wywołujące u innych uczestników obrotu prawnego przekonanie, że wyrażają oni wolę wywołania tychże skutków prawnych (Z. Radwański, [w:] Z. Radwański (red.), System Prawa Prywatnego, Prawo cywilne – część ogólna, t. 2, Warszawa 2008, s. 21)”. – za komentarz do art. 173 KSH red. Jara 2016, wyd. 12/ M. Chomiuk.

Niezależnie od tej regulacji prawnej, trzeba jeszcze pamiętać o przepisie art. 210 § 2 K.s.h. Przepis ten wskazuje, że jeśli jedyny wspólnik spółki jest zarazem jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego (art. 210 § 2 K.s.h.).

Oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o. podlegają jak widać jeszcze dalej idącym wymogom. W związku z tym w takim stanie faktycznym także proste czynności czy umowy mogą wymagać formy aktu notarialnego co nie będzie pozostawać bez znaczenia dla kosztów funkcjonowania takiej spółki. Warto zatem zastanowić się czy choćby z tym względów nie byłoby dobrze zwiększyć stanu osobowego wspólników.

PW.