umorzenie udziałów w spółce zo.o. Prawo dla księgowych Małgorzata Gach

Na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o. (cz. 1)

Zaznaczyć trzeba, że umorzenie udziałów w spółce z o.o. jest możliwe tylko po jej wpisie do rejestru oraz tylko jeśli umowa spółki taką możliwość przewiduje.

Pozostałe rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Drugim rodzajem umorzenia jest umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki i dokonuje się ono bez zgody wspólnika.

Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, wówczas gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników. W tym ostatni przypadku wspólnik jest świadom w jakich okolicznościach, automatycznie należące do niego udziały lub udział w spółce może podlegać umorzeniu.

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Zaznaczyć trzeba, że o ile w przypadku umorzenia dobrowolnego spółka oraz wspólnik – w granicach oczywista określonych przez uchwałę zgromadzenia wspólników upoważniających spółkę do nabycia udziałów własnych w celu umorzenia – mogą kształtować wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, to w przypadku umorzenia przymusowego oraz automatycznego takiej swobody już nie ma.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych jasno mówią, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom spółki z o.o. z tytułu umorzenia przymusowego i automatycznego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finanowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Kwota ta jest zatem nominalnie graniczna wartością wypłaty.