członek rady nadzorczej pracownikiem Prawo dla księgowych

Czy członek rady nadzorczej spółki może być jednocześnie jej pracownikiem?

W niektórych przypadkach w spółkach, w których funkcjonuje rada nadzorcza (obligatoryjna w spółkach akcyjnych, generalnie fakultatywna w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) powstać może problem tego czy takie osoby mogą być zatrudnione w spółce na podstawie umowy o pracę. Czy zatem członek rady nadzorczej może być pracownikiem spółki?

Co na temat członka rady nadzorczej jako pracownika mówią przepisy prawa?

W ty zakresie ważne są regulacje art. 387 K.s.h. (dotyczy spółki akcyjnej, oraz art. 214 K.s.h. który dotyczy spółki z o.o. – o analogicznej treści). Z art. 387 K.s.h. dotyczącego łączenia stanowisk wynika, że:

„1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej”.

Jaki jest cel tych przepisów?

Generalnie celem tych przepisów jest wyłączenie sytuacji, w której członek rady nadzorczej nadzorujący zgodnie ze swoimi kompetencjami zarząd  – jest zatrudniony w spółce na takim stanowisku, na którym zarząd może na niego bezpośrednio wpływać. Chodzi zatem o zachowanie przejrzystości w relacjach: rada nadzorcza – zarząd. W innej sytuacji faktyczne wykonywanie czynności kontrolnych przez członka rady nadzorczej względem zarządu byłoby iluzoryczne, skoro zarząd mógłby decydować o zatrudnieniu lub warunkach zatrudnienia członka rady nadzorczej.

Doktryna prawa wychodzi przy tym z założenia, że gdyby faktycznie doszło do zatrudnienia członka rady nadzorczej na stanowisku bezpośrednio podporządkowanym zarządowi lub określonemu członkowi zarządu, to winno to powodować automatyczne wygaśnięcie mandatu takiego członka rady.