konwersja pożyczki na udziały Małgorzata Gach

Uważaj na konwersję pożyczki na udziały

Niejednokrotnie w toku działalności spółki pojawia się potrzeba dokapitalizowania działalności. Możliwości w tym zakresie jest wiele (np. dopłaty w spółce z o.o., kredyt, emisja obligacji, wejście do spółki nowego inwestora), ale bardzo często odbywa się to na zasadzie prostego udzielenia spółce pożyczki przez wspólnika. W pewnym jednak momencie, o ile pożyczek tych nie uda się wcześniej spłacić pojawić się może problem. Za dużo zobowiązań a za niski kapitał zakładowy. Może by zatem zamienić – skonwertować te zobowiązania na kapitał?

(więcej…)

Czytaj więcej

Umowa pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu Małgorzata Gach, GACH MIZIŃSKA

Czy umowę pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu może podpisać inny członek zarządu?

Generalnie przedsiębiorcy zdają sobie sprawę, że umowa pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu nie powinna być podpisana przez tę samą osobę. Potencjalny konflikt interesów i co do przedmiotu, a przede wszystkim wartości z takiej umowy, to to co na pierwszy „rzut oka” może budzić wątpliwości. Problem z właściwą reprezentacją spółki niektórzy chcieliby rozwiązywać na skróty, a mianowicie w ten sposób, aby umowę taką podpisał w imieniu spółki – w przypadku zarządu wieloosobowego – drugi członek zarządu.

(więcej…)

Czytaj więcej

umorzenie udziałów w spółce z o.o. z czystego zysku Prawo dla księgowych Małgorzata Gach

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. z czystego zysku lub w związku z obniżeniem kapitału zakładowego (cz. 2)

W poprzednim wpisie dotyczącym umorzenia udziałów w spółce z o.o. wskazałam na kilka podstawowych kwestii dotyczących takiego umorzenia. Dzisiaj trochę o sposobach rozliczenia takiego umorzenia, bowiem umorzenie udziałów w spółce z o.o. może  zostać przeprowadzone bądź z czystego zysku lub też w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

(więcej…)

Czytaj więcej

umorzenie udziałów w spółce zo.o. Prawo dla księgowych Małgorzata Gach

Na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o. (cz. 1)

Każdy z pewnością słyszał o sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W przypadku takiej sprzedaży sprawa jest prosta a mianowicie jeden wspólnik spółki przenosi za odpowiednią cenę udziały w danej spółce na inną osobę. Kupujący taki udział staje się zatem wspólnikiem. Na czym jednak polega inne działanie na udziałach a mianowicie umorzenie udziałów w spółce z o.o.?

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. polega w uproszczeniu na unicestwieniu części udziałów składających na kapitał zakładowy takiego podmiotu.

Po co umarzać udziały w spółce z o.o.

Zwykle umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje w związku ze zmianami w zakresie udziałowców spółki (np. celem jest aby udziały w spółce posiadał jeden wspólnik, ale nie posiada on wystarczającej ilości środków na odkupienie udziałów od pozostałych wspólników), czy dla przeprowadzenia zmian restrukturyzacyjnych (np. jeśli w miejsce jednego wspólnika ma wejść inny wspólnik).

Czasami – tam gdzie np. jest przewidziane umorzenie przymusowe lub automatyczne, chodzić może o stworzenie mechanizmów eliminujących ze spółki np. wspólników prowadzących działalność konkurencyjną, lub takich których udział w spółce jest jakiś sposób zawarunkowany.

Jakie są rodzaje umorzenia?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymieniają trzy formuły umorzenia.

Pierwsza z nich to tzw. umorzenie dobrowolne, które dokonuje się w drodze nabycia przez spółkę od wspólnika określonej ilości udziałów za określonym wynagrodzeniem (aczkolwiek w ramach umorzenia dobrowolnego o ile wspólnik wyrazi na to zgodę może zostać przeprowadzone także nieodpłatne umorzenie udziałów).

Generalnie umowa nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia wygląda praktycznie analogicznie do zwykłej umowy sprzedaży. Winna jednak zostać zawarta w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały zgromadzenia wspólników a nabywcą staje się nie inna osoba ale sama spółka. Cel nabycia jest także jasno określony i niezmienny.

Czytaj więcej

Odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. a odpowiedzialność w spółce akcyjnej

Jedną z najbardziej istotnych kwestii w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej jest temat odpowiedzialności za zobowiązania. W przypadku spółek najbardziej komfortową sytuację zapewnia funkcjonowanie we ramach spółek kapitałowych, tj. spółki z o.o. lub akcyjnej. Spółki te odpowiadają za swoje zobowiązania własnym majątkiem, zaś akcjonariusze czy wspólnicy mogą utracić co najwyżej równowartość zainwestowanych środków. Różnica polega natomiast na możliwej odpowiedzialności z art. 299 K.s.h. członków zarządu w spółce z o.o. w porównaniu z odpowiedzialnością członków zarządu w spółce akcyjnej.

(więcej…)

Czytaj więcej

Czy prokurent w spółce płaci składki ZUS?

Obok obligatoryjnego zarządu spółki kapitałowe powołują także czasami prokurentów. Powołanie prokurenta to jedno, ale także i prokurent za wykonywane przez siebie działania powinien uzyskiwać jakieś wynagrodzenie. W innym przypadku pewnie trzeba byłoby analizować kwestię tego, czy aby po stronie spółki nie pojawia się przychód z nieodpłatnych świadczeń, skoro spółka powinna była coś zapłacić a faktycznie nie zapłaciła. I tutaj pojawia się wskazane na wstępie pytanie „Czy prokurent w spółce płaci składki ZUS”?

(więcej…)

Czytaj więcej

Czy można zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z długami?

Niejednokrotnie zdarza się tak, że w strukturze grupy spółek danego przedsiębiorcy funkcjonują spółki w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które wykorzystywane były w przeszłości do określonych celów. Teraz jednak nie są używane do żadnych celów, a jedynie generują koszty. Uzasadnione jest w wówczas zlikwidowanie takiego podmiotu. Co jednak jeśli mamy do czynienia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z długami. Czy w takiej sytuacji po przeprowadzeniu całej procedury likwidacyjnej, nie będzie problemu z wykreśleniem takiej spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego?

(więcej…)

Czytaj więcej

Jedyny członek zarządu a umowa o pracę w spółce

Prezes Zarządu generalnie może mieć podpisaną ze spółką umowę o pracę. Zaznaczyć tylko należy, że zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, umowa o pracę wiąże się z pewnym aspektem podporządkowania czy podległości przełożonemu. W przypadku umów o pracę zawieranych z osobą będącą jedynym członkiem zarządu trudno raczej mówić o istnieniu stosunku podporządkowania.

(więcej…)

Czytaj więcej